本公司及董事会整体成员确保公告内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

　　中航工业机电体系股份有限公司（以下简称“公司”或“中航机电”）第七届董事会第十九次会议于2022年6月5日以邮件方法宣布会议告诉，并于2022年6月10日在公司2521会议室以现场表决和通讯表决相结合的方法举行。本次会议应参加表决的董事9人，实践参加表决的董事9人（触及逃避表决的计划，相关董事已逃避表决）。

　　（一）审议了《关于中航航空电子体系股份有限公司换股吸收兼并中航工业机电体系股份有限公司并征集配套资金暨相关买卖契合相关法令、法规规矩的计划》。

　　为重组构成我国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）重要的机载体系上市渠道，加速机载体系事务的展开，中航航空电子体系股份有限公司（以下简称“中航电子”）与中航机电拟由中航电子经过向中航机电换股股东发行A股股票的方法换股吸收兼并中航机电并发行A股股票征集配套资金（以下简称“本次买卖”）。

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司严重财物重组处理办法》《关于标准上市公司严重财物重组若干问题的规矩》等法令法规及标准性文件的相关规矩，经过对公司实践状况及相关事项进行自查证明后，董事会以为，本次买卖契合相关法令法规及标准性文件的规矩。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　（二）审议了《关于中航航空电子体系股份有限公司换股吸收兼并中航工业机电体系股份有限公司并征集配套资金构成相关买卖的计划》。

　　鉴于本次换股吸收兼并的兼并方系中航电子，被兼并方系中航机电，中航电子和中航机电的实践操控人均为航空工业，且本次征集配套资金的发行目标为包含我国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航航空工业出资有限公司（以下简称“航空出资”）、中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”）、成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）在内的不超越35名契合条件的特定出资者，中航科工、航空出资、中航沈飞、航空工业成飞均为航空工业操控的企业。依据《上市公司严重财物重组处理办法》《深圳证券买卖所股票上市规矩》等相关法令法规及标准性文件的规矩，本次买卖构成相关买卖。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　（三）逐项审议了《关于中航航空电子体系股份有限公司换股吸收兼并中航工业机电体系股份有限公司并征集配套资金暨相关买卖计划的计划》。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　中航电子本次换股吸收兼并发行的股份品种为境内上市人民币一般股（A股），每股面值为1.00元。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　本次换股吸收兼并的换股目标为兼并施行股权挂号日收市后挂号在册的中航机电整体股东，即于兼并施行股权挂号日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权供给方因供给现金选择权而持有的中航机电股票，将悉数依照换股份额转换为中航电子因本次换股吸收兼并发行的A股股票。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　本次换股吸收兼并的定价基准日为吸收兼并两边初次董事会抉择公告日。依据《上市公司严重财物重组处理办法》的相关规矩，经兼并两边洽谈终究承认，本次换股吸收兼并中，中航电子和中航机电的换股价格依照定价基准日前120个买卖日的股票买卖均价经除权除息调整后承认，并由此承认换股份额。

　　中航电子换股吸收兼并的定价基准日前120个买卖日的股票买卖均价为19.06元/股，即中航电子的换股价格为19.06元/股。

　　中航机电换股吸收兼并的定价基准日前120个买卖日的股票买卖均价为12.69元/股。中航机电于本次买卖停牌至定价基准日期间施行2021年度权益分配计划，以中航机电股权挂号日总股本（3,884,824,789股）除掉已回购股份（22,570,005股）后的股数为基数，向整体股东每10股派1元人民币现金（含税），中航机电实践分红总金额为386,225,478.40元。经除权除息调整后中航机电换股吸收兼并的定价基准日前120个买卖日的股票买卖均价=12.69元/股-实践现金分红总额/股权挂号日总股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=12.59元/股，即中航机电的换股价格为12.59元/股。

　　每1股中航机电股票能够换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中航电子的换股价格（核算成果按四舍五入保存四位小数）。依据上述公式，中航机电与中航电子的换股份额为1:0.6605，即每1股中航机电股票能够换得0.6605股中航电子股票。

　　自换股吸收兼并的定价基准日至换股施行日（包含首尾两日），除吸收兼并两边任一方产生派送现金股利、股票股利、本钱公积转增股本、配股等除权除息事项，或许产生依照相关法令、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的景象外，换股份额在任何其他景象下均不作调整。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　到现在，中航机电的总股本为3,884,824,789股，参加本次换股的中航机电股票为3,884,824,789股，其间包含库存股22,570,005股。参照本次换股份额核算，中航电子为本次换股吸收兼并发行的股份数量算计为2,565,926,773股。

　　自换股吸收兼并的定价基准日起至换股施行日（包含首尾两日），若吸收兼并两边任何一方产生派送现金股利、股票股利、本钱公积转增股本、配股等除权除息事项或许中航机电产生库存股刊出事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

　　中航机电换股股东获得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电股票数量乘以换股份额后的数额不是整数，则依照其小数点后尾数巨细排序，向每一位股东顺次发放一股，直至实践换股数与计划发行股数一起。如遇尾数相同者多于剩下股数时则采纳核算机体系随机发放的方法，直至实践换股数与计划发行股数一起。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　关于现已设定了质押、被司法冻住或存在法令法规约束转让的其他景象的中航机电的股份，该等股份在换股时一概转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻住的状况或其他权力约束将在交换的相应的中航电子股份上持续有用。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　为保护吸收兼并方中航电子贰言股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第6号逐个严重财物重组》等规矩，本次买卖将赋予中航电子贰言股东收买恳求权。

　　有权行使收买恳求权的中航电子贰言股东指在参加中航电子为表决本次买卖而举行的股东大会上就关于本次买卖计划的相关计划及逐项表决的各项子计划和就关于本次换股吸收兼并两边签定兼并协议的相关计划表决时均投出有用对立票，而且一向持续持有代表该对立权力的股份直至中航电子贰言股东收买恳求权施行日，一起在规矩时刻内成功实行相关申报程序的中航电子股东。

　　在中航电子为表决本次买卖而举行的股东大会股权挂号日之后，中航电子贰言股东产生股票卖出行为（包含但不限于被司法强制扣划等）的，享有收买恳求权的股份数量相应削减；在中航电子为表决本次买卖而举行的股东大会股权挂号日之后，中航电子贰言股东产生股票买入行为的，享有收买恳求权的股份数量不添加。

　　持有以下股份的挂号在册的中航电子贰言股东无权就其所持股份建议行使收买恳求权：①存在权力约束的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三方权力或被司法冻住等法令法规约束转让的股份；②其合法持有人以书面方法向中航电子许诺抛弃中航电子贰言股东收买恳求权的股份；③其他依据适用法令不得行使收买恳求权的股份。

　　若本次换股吸收兼并终究不能施行，中航电子贰言股东不能行使该等收买恳求权，中航电子贰言股东不得就此向吸收兼并两边建议任何补偿或补偿。

　　中航电子贰言股东收买恳求权价格为换股吸收兼并的定价基准日前20个买卖日的中航电子股票买卖均价，即18.44元/股。

　　若中航电子自换股吸收兼并的定价基准日起至收买恳求权施行日（包含首尾两日）产生派送现金股利、股票股利、本钱公积转增股本、配股等除权除息事项，则收买恳求权价格将做相应调整。

　　中航科工赞同作为收买恳求权的供给方，在本次买卖进程中将向中航电子贰言股东供给收买恳求权。中航电子贰言股东不得再向中航电子或其他赞同本次兼并的中航电子股东建议收买恳求权。在本次买卖获得我国证监会核准后，中航科工许诺于收买恳求权施行日无条件受让成功申报行使收买恳求权的中航电子贰言股东所持有的中航电子股份，并依照收买恳求权价格向中航电子贰言股东付出相应的现金对价。

　　在本次买卖获得我国证监会核准后，中航电子将承认施行本次收买恳求权的股权挂号日。满意条件的中航电子贰言股东在收买恳求权申报期内能够进行申报行权。行使收买恳求权的中航电子贰言股东，可就其有用申报的每一股中航电子股份，在收买恳求权施行日，获得由收买恳求权供给方依照收买恳求权价格付出的现金对价，一起将相对应的股份过户到收买恳求权供给方名下。收买恳求权供给方应当于收买恳求权施行日受让中航电子贰言股东行使收买恳求权的悉数中航电子股份，并相应付呈现金对价。

　　挂号在册的中航电子贰言股东行使收买恳求权需一起满意以下条件：①在中航电子关于本次买卖的股东大会上就关于本次买卖计划的相关计划及逐项表决的各项子计划和就关于本次兼并两边签定兼并协议的相关计划表决时均投出有用对立票；②自中航电子审议本次买卖的股东大会的股权挂号日起，作为有用挂号在册的中航电子股东，持续持有代表该对立权力的股票直至收买恳求权施行日；③在收买恳求权申报期内成功实行相关申报程序。满意上述条件的股东仅有权就其投出有用对立票的股份申报行使收买恳求权。

　　已提交中航电子股票作为融资融券买卖担保物的中航电子贰言股东，须在收买恳求权的股权挂号日前将中航电子股票从证券公司客户信誉担保账户划转到其一般证券账户中，方能行使收买恳求权。已展开约好购回式证券买卖的中航电子贰言股东，须在收买恳求权的股权挂号日前及时处理完提早购回手续，方可行使收买恳求权。

　　因行使收买恳求权而产生的相关税费，由行使收买恳求权的中航电子贰言股东、收买恳求权供给方等主体依照有关法令、法规、监管部门、证券挂号结算组织的规矩承当，如法令、法规、监管部门、证券挂号结算组织对此没有清晰规矩，则各方将参照商场常规洽谈处理。

　　中航电子将在本次买卖获得我国证监会核准后另行公告中航电子贰言股东收买恳求权计划的详细组织（包含但不限于收买恳求权的申报、结算和交割等）。

　　ⅰ.可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一买卖日前的接连20个买卖日中有至少10个买卖日收盘点位较换股吸收兼并的定价基准日前一买卖日的收盘点位跌幅超越20%，且在该买卖日前中航电子每日的买卖均价在接连20个买卖日中有至少10个买卖日较换股吸收兼并的定价基准日前20个买卖日中航电子的买卖均价跌幅超越20%；

　　ⅱ.可调价期间内，申万航空配备Ⅱ指数（801742.SI）在任一买卖日前的接连20个买卖日中有至少10个买卖日收盘点位较换股吸收兼并的定价基准日前一买卖日的收盘点位跌幅超越20%，且在该买卖日前中航电子每日的买卖均价在接连20个买卖日中有至少10个买卖日较换股吸收兼并的定价基准日前20个买卖日中航电子的买卖均价跌幅超越20%。

　　当上述调价触发状况初次呈现时，中航电子在调价触发条件成果之日起10个买卖日内举行董事会，审议抉择是否依照价格调整计划对中航电子贰言股东收买恳求权价格进行调整。可调价期间内，中航电子仅对贰言股东收买恳求权价格进行一次调整，若中航电子已举行董事会审议抉择对贰言股东收买恳求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航电子已举行董事会审议抉择不对贰言股东收买恳求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为中航电子上述调价触发条件成果之日的次一买卖日。调整后的中航电子贰言股东收买恳求权价格为调价基准日前20个买卖日的中航电子股票买卖均价。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　为保护被吸收兼并方中航机电贰言股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第8号逐个严重财物重组》等规矩，本次买卖将赋予中航机电贰言股东现金选择权。

　　有权行使现金选择权的中航机电贰言股东指在参加中航机电为表决本次买卖而举行的股东大会上就关于本次买卖计划的相关计划及逐项表决的各项子计划和就关于本次换股吸收兼并两边签定兼并协议的相关计划表决时均投出有用对立票，而且一向持续持有代表该对立权力的股份直至中航机电贰言股东现金选择权施行日，一起在规矩时刻内成功实行相关申报程序的中航机电股东。

　　在中航机电为表决本次买卖而举行的股东大会股权挂号日之后，中航机电贰言股东产生股票卖出行为（包含但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应削减；在中航机电为表决本次买卖而举行的股东大会股权挂号日之后，中航机电贰言股东产生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不添加。

　　持有以下股份的挂号在册的中航机电贰言股东无权就其所持股份建议行使现金选择权：①存在权力约束的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第三方权力或被司法冻住等法令法规约束转让的股份；②其合法持有人以书面方法向中航机电许诺抛弃中航机电贰言股东现金选择权的股份；③其他依据适用法令不得行使现金选择权的股份。上述无权建议现金选择权的股份将于换股日依照换股份额转换成中航电子本次发行的股票。

　　若本次换股吸收兼并终究不能施行，中航机电贰言股东不能行使该等现金选择权，中航机电贰言股东不得就此向吸收兼并两边建议任何补偿或补偿。

　　中航机电贰言股东现金选择权价格为换股吸收兼并的定价基准日前20个买卖日的中航机电股票买卖均价（即10.43元/股）经除权除息调整后承认。中航机电于本次买卖停牌至定价基准日期间施行2021年度权益分配计划，以中航机电股权挂号日总股本（3,884,824,789股）除掉已回购股份（22,570,005股）后的股数为基数，向整体股东每10股派1元人民币现金（含税），中航机电实践分红总金额为386,225,478.40元。经除权除息调整后中航机电换股吸收兼并的定价基准日前20个买卖日的股票买卖均价=10.43元/股-实践现金分红总额/股权挂号日总股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=10.33元/股，即中航机电贰言股东现金选择权价格为10.33元/股。

　　若中航机电自换股吸收兼并的定价基准日起至现金选择权施行日（包含首尾两日）产生派送现金股利、股票股利、本钱公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

　　中航科工赞同作为现金选择权的供给方，在本次买卖进程中将向中航机电贰言股东供给现金选择权。中航机电贰言股东不得再向中航机电或其他赞同本次买卖的中航机电股东建议现金选择权。在本次买卖获得我国证监会核准后，中航科工许诺于现金选择权施行日无条件受让成功申报行使现金选择权的中航机电贰言股东所持有的中航机电的股份，并依照现金选择权价格向中航机电贰言股东付出相应的现金对价。

　　在本次买卖获得我国证监会核准后，中航机电将承认施行本次现金选择权的股权挂号日。满意条件的中航机电贰言股东在现金选择权申报期内能够进行申报行权。行使现金选择权的中航机电贰言股东，可就其有用申报的每一股中航机电的股份，在现金选择权施行日，获得由现金选择权供给方依照现金选择权价格付出的现金对价，一起将相对应的股份过户到现金选择权供给方名下。现金选择权供给方应当于现金选择权施行日受让中航机电贰言股东行使现金选择权的悉数中航机电的股份，并相应付呈现金对价。现金选择权供给方经过现金选择权而受让的中航机电的股份将在本次换股施行日悉数按换股份额转换为中航电子为本次换股吸收兼并发行的股份。

　　挂号在册的中航机电贰言股东行使现金选择权需一起满意以下条件：①在中航机电关于本次买卖的股东大会上就关于本次买卖计划的相关计划及逐项表决的各项子计划和就关于本次兼并两边签定兼并协议的相关计划表决时均投出有用对立票；②自中航机电审议本次买卖的股东大会的股权挂号日起，作为有用挂号在册的中航机电股东，持续持有代表该对立权力的股票直至现金选择权施行日；③在现金选择权申报期内成功实行相关申报程序。满意上述条件的股东仅有权就其投出有用对立票的股份申报行使现金选择权。

　　已提交中航机电股票作为融资融券买卖担保物的中航机电贰言股东，须在现金选择权的股权挂号日前将中航机电的股份从证券公司客户信誉担保账户划转到其一般证券账户中，方能行使现金选择权。已展开约好购回式证券买卖的中航机电贰言股东，须在现金选择权的股权挂号日前及时处理完提早购回手续，方可行使现金选择权。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中航机电贰言股东、现金选择权供给方等主体依照有关法令、法规、监管部门、证券挂号结算组织的规矩承当，如法令、法规、监管部门、证券挂号结算组织对此没有清晰规矩，则各方将参照商场常规洽谈处理。

　　中航机电将在本次买卖获得我国证监会核准后另行公告中航机电贰言股东现金选择权计划的详细组织（包含但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。

　　ⅰ.可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一买卖日前的接连20个买卖日中有至少10个买卖日收盘点位较换股吸收兼并的定价基准日前一买卖日的收盘点位跌幅超越20%，且在该买卖日前中航机电每日的买卖均价在接连20个买卖日中有至少10个买卖日较换股吸收兼并的定价基准日前20个买卖日中航机电的买卖均价（考虑于本次买卖停牌至定价基准日期间施行2021年度权益分配计划影响）跌幅超越20%；

　　ⅱ.可调价期间内，申万航空配备Ⅱ指数（801742.SI）在任一买卖日前的接连20个买卖日中有至少10个买卖日收盘点位较换股吸收兼并的定价基准日前一买卖日的收盘点位跌幅超越20%，且在该买卖日前中航机电每日的买卖均价在接连20个买卖日中有至少10个买卖日较换股吸收兼并的定价基准日前20个买卖日中航机电的买卖均价（考虑于本次买卖停牌至定价基准日期间施行2021年度权益分配计划影响）跌幅超越20%。

　　当上述调价触发状况初次呈现时，中航机电在调价触发条件成果之日起10个买卖日内举行董事会审议抉择是否依照价格调整计划对中航机电贰言股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中航机电仅对贰言股东现金选择权价格进行一次调整，若中航机电已举行董事会审议抉择对贰言股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航机电已举行董事会审议抉择不对贰言股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为中航机电上述调价触发条件成果之日的次一买卖日。调整后的中航机电贰言股东现金选择权价格为调价基准日前20个买卖日的中航机电股票买卖均价。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　本次换股吸收兼并完结后，中航机电将停止上市并刊出法人资格，中航电子将继承及承受中航机电的悉数财物、负债、事务、人员、合同及其他一切权力与责任。

　　中航电子与中航机电将依照相关法令法规的要求实行债权人的告诉和公告程序，并将依据各自债权人于法定时限内提出的要求自行或促进第三方向各自债权人提早清偿债款或为其另行供给担保。在前述法定时限内，相关债权人未向吸收兼并两边建议提早清偿或供给担保的，相应未予归还的债款将在本次换股吸收兼并完结后由中航电子继承。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　在本次换股吸收兼并的过渡期内，吸收兼并两边均应当并促进其各个部属企业：1）在正常事务进程中遵从以往运营常规和运营方法持续独立运营，且不会进行任何反常买卖或引致任何反常债款；2）尽最大努力保护构成主营事务的一切财物坚持杰出状况，持续坚持与政府主管部门、客户、职工和其他相关方的一切杰出联系；3）制造、收拾及保管好各自的文件材料，及时交纳有关税费。

　　在过渡期内，吸收兼并两边的任何一方应主动帮忙处理对方的合理恳求，及时向对方供给有关财物、财政账簿、会议记录、严重债权债款等相关文件。在确有必要的状况下，一方在事务展开进程中需求另一方予以合作（包含但不限于供给相关材料、出具阐明、一起向主管部门展开申报行为等），则另一方对此予以活跃合作。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　《中航航空电子体系股份有限公司与中航工业机电体系股份有限公司之换股吸收兼并协议》收效后，本次换股吸收兼并于交割日进行交割。兼并两边应于交割日完结兼并协议项下约好的交割责任，签署交割承认文件。

　　自交割日起，中航机电一切财物的一切权和与之相关的权力、利益、负债和责任，均由中航电子享有和承当。中航机电赞同自交割日起将帮忙中航电子处理中航机电一切要式工业（指就任何工业而言，法令为该等工业权力或与该等工业相关的权力设定或搬运规矩了特别程序）由中航机电搬运至中航电子名下的改变手续。如因为改变挂号手续等原因而未能实行方法上的移送手续，不影响中航电子对上述财物享有权力和承当责任。

　　本次换股吸收兼并完结后，中航机电所持子公司的股权归属于存续公司，并改变挂号为中航电子的子公司；中航机电的分公司归属于存续公司，并改变挂号为中航电子的分公司。

　　除依据相关债权人于法定时限内建议提早清偿而提早清偿的债款外，吸收兼并两边一切未予归还的债款将自本次兼并交割日起由中航电子继承。

　　中航机电应当于交割日将其开立的一切银行账户材料、预留印鉴以及中航机电的一切印章移送予中航电子。中航机电应当自交割日起，向中航电子移送对其后续运营有重要影响的任何及悉数文件。

　　中航电子应当在换股施行日将作为本次换股吸收兼并对价而向中航机电股东发行的A股股份挂号至中航机电股东名下。中航机电股东自新增股份挂号于其名下之日起，成为中航电子的股东。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　本次换股吸收兼并完结后，中航电子职工将依照其与中航电子签定的聘任协议或劳动合同，持续在中航电子作业。本次换股吸收兼并完结后，中航机电的整体在册职工将由中航电子悉数接纳并与中航电子签定劳动合同。中航机电作为其现有职工的雇主的悉数权力和责任将自本次换股吸收兼并交割日起由中航电子享有和承当。

　　在审议本次换股吸收兼并的相关股东大会举行前，吸收兼并两边将别离举行职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收兼并触及的职工安顿计划。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　除经吸收兼并两边各自股东大会赞同进行的利润分配计划之外，中航电子及中航机电到换股施行日的结存未分配利润由存续公司的新老股东按持股份额一起享有。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　本次征集配套资金总额估计不超越500,000.00万元，不超越中航电子换股吸收兼并中航机电买卖金额的100%。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　本次征集配套资金的发行方法为非揭露发行，发行目标为包含中航科工、航空出资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超越35名契合条件的特定出资者，其间，中航科工拟认购的征集配套资金为50,000.00万元，航空出资拟认购的征集配套资金为30,000.00万元；中航沈飞拟认购的征集配套资金为18,000.00万元；航空工业成飞拟认购的征集配套资金为18,000.00万元。

　　本次征集配套资金的发行目标须为契合我国证监会规矩的证券出资基金处理公司、证券公司、财政公司、财物处理公司、保险组织出资者、信托公司、合格境外组织出资者、人民币合格境外组织出资者、其他境内法人出资者和自然人等。证券出资基金处理公司、证券公司、合格境外组织出资者、人民币合格境外组织出资者以其处理的2只以上产品认购的，视为一个发行目标；信托公司作为发行目标的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空出资、中航沈飞、航空工业成飞外的详细发行目标在本次买卖获得我国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士依据股东大会的授权，依照相关法令、法规及标准性文件的规矩，依据申购报价的状况，遵从价格优先、金额优先、时刻优先的原则合理承认。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　本次征集配套资金采纳询价发行方法，征集配套资金的定价基准日为本次征集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个买卖日中航电子股票买卖均价的80%。终究发行价格将在本次买卖获得我国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士依据股东大会的授权，依照相关法令、法规及标准性文件的规矩，依据发行目标申购报价的状况，与本次征集配套资金发行的主承销商洽谈承认。

　　中航科工、航空出资、中航沈飞、航空工业成飞不参加本次发行定价的商场询价进程，但许诺承受商场竞价成果并与其他发行目标以相同价格认购。假如没有经过上述询价方法产生发行价格，中航科工、航空出资、中航沈飞、航空工业成飞依照征集配套资金的定价基准日前20个买卖日中航电子股票买卖均价的80%（按“进一法”保存两位小数）持续参加认购。

　　如中航电子在本次征集配套资金的定价基准日前20个买卖日内产生派送现金股利、股票股利、本钱公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前买卖日的买卖价格应依照除权除息后的价格核算。在本次征集配套资金的定价基准日至发行日期间（包含首尾两日），若中航电子产生派送现金股利、股票股利、本钱公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将依照我国证监会及上交所的相关规矩进行相应调整。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　本次买卖中，征集配套资金发行股份的数量依据征集配套资金总额和终究发行价格承认，且不超越本次买卖前中航电子总股本的30%。

　　在本次征集配套资金的定价基准日至发行日期间（包含首尾两日），若中航电子产生派送现金股利、股票股利、本钱公积转增股本、配股等除权除息事项，本次征集配套资金发行价格作相应调整的，本次征集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　中航科工、航空出资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次征集配套资金所发行的股份自股份发行完毕之日起18个月内不得转让，但在适用法令答应的条件下的转让不受此限。前述锁定时届满后将依照我国证监会和上交所的有关规矩实行。

　　除中航科工、航空出资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行目标认购的中航电子因本次征集配套资金所发行的股份自股份发行完毕之日起6个月内不得转让。前述锁定时届满后将依照我国证监会和上交所的有关规矩实行。

　　本次征集配套资金完结后，发行目标经过本次征集配套资金而认购的中航电子股份因中航电子送红股、转增股本等景象而增持的部分，亦应恪守前述锁定时的约好。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　中航电子本次征集配套资金完结前的结存未分配利润由本次征集配套资金完结后的新老股东按持股份额一起享有。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　本次征集配套资金拟用于弥补兼并后存续公司的流动资金及归还债款、付出本次买卖有关的税费及中介组织费用以及项目建造，其间用于弥补兼并后存续公司的流动资金及归还债款的份额不超越中航电子换股吸收兼并中航机电买卖金额的25%，或不超越本次征集配套资金总额的50%。征集资金详细用处及对应金额将在换股吸收兼并陈说书中予以发表。

　　本次征集配套资金在本次换股吸收兼并的基础上施行，但本次换股吸收兼并不以征集配套资金的成功施行为条件，终究征集配套资金成功与否不影响本次换股吸收兼并的施行。

　　在征集配套资金到位前，项目施行主体可依据商场状况及本身实践状况以自有或自筹的资金择机先行用于上述征集配套资金用处，待征集资金到位后予以置换。假如征集配套资金金额缺乏以满意上述用处需求，或许呈现征集配套资金失利或未能足额征集配套资金的景象，缺乏部分由兼并后存续公司运用合法的自有或自筹资金自行处理。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　本次买卖的抉择有用期为本计划提交股东大会审议经过之日起12个月。但假如公司于该有用期内获得我国证监会对本次买卖的核准文件，则本次抉择的有用期主动延伸至本次买卖完结日。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　（四）审议了《关于〈中航航空电子体系股份有限公司换股吸收兼并中航工业机电体系股份有限公司并征集配套资金暨相关买卖预案〉及其摘要的计划》。

　　中航机电就本次买卖依据《上市公司严重财物重组处理办法》《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第26号逐个上市公司严重财物重组》等相关法规及标准性文件的要求编制了《中航航空电子体系股份有限公司换股吸收兼并中航工业机电体系股份有限公司并征集配套资金暨相关买卖预案》及其摘要。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　（五）审议了《关于签定附收效条件的〈中航航空电子体系股份有限公司与中航工业机电体系股份有限公司之换股吸收兼并协议〉的计划》。

　　为清晰兼并两边在兼并进程中的权力责任，中航电子拟与中航机电签署附条件收效的《中航航空电子体系股份有限公司与中航工业机电体系股份有限公司之换股吸收兼并协议》。该协议对本次兼并的计划、中航电子贰言股东的收买恳求权、中航机电贰言股东的现金选择权、本次兼并的债款处理、职工安顿、交割、兼并两边的陈说和确保、协议的收效和停止、过渡期间组织、税费承当等主要内容进行了清晰约好。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　本次兼并中，中航电子拟购买财物的买卖金额为换股吸收兼并中航机电的成交金额（买卖金额=中航机电换股价格×中航机电总股本），为4,890,994.41万元。依据中航电子、中航机电2021年审计陈说和本次买卖金额状况，本次买卖构成中航机电的严重财物重组，详细核算如下：

　　本次兼并完结后，中航机电作为被兼并方，将停止上市并刊出法人资格。本次兼并前，中航电子的控股股东为中航科工，实践操控人为航空工业，且最近36个月内的实践操控人均为航空工业，未产生改变。本次换股吸收兼并后，中航机载体系有限公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份依照换股份额换成的中航电子股份对应的表决权托付给中航科工，中航电子的控股股东仍为中航科工，实践操控人仍为航空工业。因而，本次换股吸收兼并不构成《上市公司严重财物重组处理办法》第十三条规矩的重组上市景象。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　公司董事会以为，本次买卖契合《关于标准上市公司严重财物重组若干问题的规矩》第四条的相关规矩。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　（八）审议了《关于本次买卖契合〈上市公司严重财物重组处理办法〉第十一条及第四十三条规矩的计划》。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　（九）审议了《关于本次买卖实行法定程序的齐备性、合规性及提交的法令文件的有用性的阐明的计划》。

　　公司董事会以为，公司本次买卖已实行了到现在阶段必需的法定程序，该等应实行的法定程序契合相关法令法规、部门规章、标准性文件及《中航工业机电体系股份有限公司章程》的规矩，就本次买卖向深圳证券买卖所等监管组织提交的法令文件合法有用。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　（十）会议以拥护9票，对立0票，抛弃0票，审议经过了《关于本次买卖信息发布前公司股票价格动摇状况的计划》。

　　在除掉同期大盘要素（深证成指，399001.SZ）和同期职业板块要素（申万航空配备Ⅱ指数，801742.SI）影响后，中航机电A股股票在停牌前20个买卖日内累计涨跌幅均未超越20%。

　　公司拟定了严厉的内情信息处理制度，公司在本次买卖的开始商量进程中，当即采纳了必要且充沛的保密办法，尽可能缩小内情信息知情人员的规模，削减内情信息的传达，相关买卖商洽进程及时编制并签署《严重财物重组事项买卖进程备忘录》等。

　　为确保本次买卖有关事宜的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司严重财物重组处理办法》等法令法规及《中航工业机电体系股份有限公司章程》的规矩，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并赞同公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法令法规答应规模内全权处理本次买卖的悉数事宜。

　　本计划为相关买卖计划，相关董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪逃避表决。独立董事张金昌、景旭因一起担任中航电子的独立董事，构成本次买卖的相关董事，亦逃避表决。因非相关董事人数缺乏3人，本计划将提交股东大会审议。

　　（十二）会议以拥护9票，对立0票，抛弃0票，审议经过了《关于暂不招集股东大会审议本次买卖相关事项的计划》。

　　鉴于本次买卖的审计、估值等作业没有完结，公司抉择在本次董事会后暂不举行股东大会审议本次买卖有关事宜。待本次买卖中触及的审计、估值等事项完结后，公司将再次举行董事会，对相关事项作出弥补抉择，发表相关信息，并当令发布举行股东大会的告诉。

　　本公司及监事会整体成员确保公告内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

　　中航工业机电体系股份有限公司（以下简称“公司”或“中航机电”）第七届监事会第十四次会议于2022年6月5日以邮件方法宣布会议告诉，并于2022年6月10日在公司2521会议室以现场表决和通讯表决相结合的方法举行。本次会议应参加表决的监事5人，实践参加表决的监事5人。

　　（一）会议以拥护5票，对立0票，抛弃0票，审议经过了《关于中航航空电子体系股份有限公司换股吸收兼并中航工业机电体系股份有限公司并征集配套资金暨相关买卖契合相关法令、法规规矩的计划》。

　　为重组构成我国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）重要的机载体系上市渠道，加速机载体系事务的展开，中航航空电子体系股份有限公司（以下简称“中航电子”）与中航机电拟由中航电子经过向中航机电换股股东发行A股股票的方法换股吸收兼并中航机电并发行A股股票征集配套资金（以下简称“本次买卖”）。

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司严重财物重组处理办法》《关于标准上市公司严重财物重组若干问题的规矩》等法令法规及标准性文件的相关规矩，经过对中航机电实践状况及相关事项进行自查证明后，监事会以为，本次买卖契合相关法令法规及标准性文件的规矩。

　　（二）会议以拥护5票，对立0票，抛弃0票，审议经过了《关于中航航空电子体系股份有限公司换股吸收兼并中航工业机电体系股份有限公司并征集配套资金构成相关买卖的计划》。

　　鉴于本次换股吸收兼并的兼并方系中航电子，被兼并方系中航机电，中航电子和中航机电的实践操控人均为航空工业，且本次征集配套资金的发行目标为包含我国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航航空工业出资有限公司（以下简称“航空出资”）、中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”）、成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）在内的不超越35名契合条件的特定出资者，中航科工、航空出资、中航沈飞、航空工业成飞均为航空工业操控的企业。依据《上市公司严重财物重组处理办法》《深圳证券买卖所股票上市规矩》等相关法令法规及标准性文件的规矩，本次买卖构成相关买卖。

　　（三）逐项审议经过了《关于中航航空电子体系股份有限公司换股吸收兼并中航工业机电体系股份有限公司并征集配套资金暨相关买卖计划的计划》

　　中航电子本次换股吸收兼并发行的股份品种为境内上市人民币一般股（A股），每股面值为1.00元。

　　本次换股吸收兼并的换股目标为兼并施行股权挂号日收市后挂号在册的中航机电整体股东，即于兼并施行股权挂号日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权供给方因供给现金选择权而持有的中航机电股票，将悉数依照换股份额转换为中航电子因本次换股吸收兼并发行的A股股票。

　　本次换股吸收兼并的定价基准日为吸收兼并两边初次董事会抉择公告日。依据《上市公司严重财物重组处理办法》的相关规矩，经兼并两边洽谈终究承认，本次换股吸收兼并中，中航电子和中航机电的换股价格依照定价基准日前120个买卖日的股票买卖均价经除权除息调整后承认，并由此承认换股份额。

　　中航电子换股吸收兼并的定价基准日前120个买卖日的股票买卖均价为19.06元/股，即中航电子的换股价格为19.06元/股。

　　中航机电换股吸收兼并的定价基准日前120个买卖日的股票买卖均价为12.69元/股。中航机电于本次买卖停牌至定价基准日期间施行2021年度权益分配计划，以中航机电股权挂号日总股本（3,884,824,789股）除掉已回购股份（22,570,005股）后的股数为基数，向整体股东每10股派1元人民币现金（含税），中航机电实践分红总金额为386,225,478.40元。经除权除息调整后中航机电换股吸收兼并的定价基准日前120个买卖日的股票买卖均价=12.69元/股-实践现金分红总额/股权挂号日总股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=12.59元/股，即中航机电的换股价格为12.59元/股。

　　每1股中航机电股票能够换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中航电子的换股价格（核算成果按四舍五入保存四位小数）。依据上述公式，中航机电与中航电子的换股份额为1:0.6605，即每1股中航机电股票能够换得0.6605股中航电子股票。

　　自换股吸收兼并的定价基准日至换股施行日（包含首尾两日），除吸收兼并两边任一方产生派送现金股利、股票股利、本钱公积转增股本、配股等除权除息事项，或许产生依照相关法令、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的景象外，换股份额在任何其他景象下均不作调整。

　　到现在，中航机电的总股本为3,884,824,789股，参加本次换股的中航机电股票为3,884,824,789股，其间包含库存股22,570,005股。参照本次换股份额核算，中航电子为本次换股吸收兼并发行的股份数量算计为2,565,926,773股。

　　自换股吸收兼并的定价基准日起至换股施行日（包含首尾两日），若吸收兼并两边任何一方产生派送现金股利、股票股利、本钱公积转增股本、配股等除权除息事项或许中航机电产生库存股刊出事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

　　中航机电换股股东获得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电股票数量乘以换股份额后的数额不是整数，则依照其小数点后尾数巨细排序，向每一位股东顺次发放一股，直至实践换股数与计划发行股数一起。如遇尾数相同者多于剩下股数时则采纳核算机体系随机发放的方法，直至实践换股数与计划发行股数一起。

　　关于现已设定了质押、被司法冻住或存在法令法规约束转让的其他景象的中航机电的股份，该等股份在换股时一概转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻住的状况或其他权力约束将在交换的相应的中航电子股份上持续有用。

　　为保护吸收兼并方中航电子贰言股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第6号逐个严重财物重组》等规矩，本次买卖将赋予中航电子贰言股东收买恳求权。

　　有权行使收买恳求权的中航电子贰言股东指在参加中航电子为表决本次买卖而举行的股东大会上就关于本次买卖计划的相关计划及逐项表决的各项子计划和就关于本次换股吸收兼并两边签定兼并协议的相关计划表决时均投出有用对立票，而且一向持续持有代表该对立权力的股份直至中航电子贰言股东收买恳求权施行日，一起在规矩时刻内成功实行相关申报程序的中航电子股东。

　　在中航电子为表决本次买卖而举行的股东大会股权挂号日之后，中航电子贰言股东产生股票卖出行为（包含但不限于被司法强制扣划等）的，享有收买恳求权的股份数量相应削减；在中航电子为表决本次买卖而举行的股东大会股权挂号日之后，中航电子贰言股东产生股票买入行为的，享有收买恳求权的股份数量不添加。

　　持有以下股份的挂号在册的中航电子贰言股东无权就其所持股份建议行使收买恳求权：①存在权力约束的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三方权力或被司法冻住等法令法规约束转让的股份；②其合法持有人以书面方法向中航电子许诺抛弃中航电子贰言股东收买恳求权的股份；③其他依据适用法令不得行使收买恳求权的股份。

　　若本次换股吸收兼并终究不能施行，中航电子贰言股东不能行使该等收买恳求权，中航电子贰言股东不得就此向吸收兼并两边建议任何补偿或补偿。

　　中航电子贰言股东收买恳求权价格为换股吸收兼并的定价基准日前20个买卖日的中航电子股票买卖均价，即18.44元/股。

　　若中航电子自换股吸收兼并的定价基准日起至收买恳求权施行日（包含首尾两日）产生派送现金股利、股票股利、本钱公积转增股本、配股等除权除息事项，则收买恳求权价格将做相应调整。

　　中航科工赞同作为收买恳求权的供给方，在本次买卖进程中将向中航电子贰言股东供给收买恳求权。中航电子贰言股东不得再向中航电子或其他赞同本次兼并的中航电子股东建议收买恳求权。在本次买卖获得我国证监会核准后，中航科工许诺于收买恳求权施行日无条件受让成功申报行使收买恳求权的中航电子贰言股东所持有的中航电子股份，并依照收买恳求权价格向中航电子贰言股东付出相应的现金对价。

　　在本次买卖获得我国证监会核准后，中航电子将承认施行本次收买恳求权的股权挂号日。满意条件的中航电子贰言股东在收买恳求权申报期内能够进行申报行权。行使收买恳求权的中航电子贰言股东，可就其有用申报的每一股中航电子股份，在收买恳求权施行日，获得由收买恳求权供给方依照收买恳求权价格付出的现金对价，一起将相对应的股份过户到收买恳求权供给方名下。收买恳求权供给方应当于收买恳求权施行日受让中航电子贰言股东行使收买恳求权的悉数中航电子股份，并相应付呈现金对价。

　　挂号在册的中航电子贰言股东行使收买恳求权需一起满意以下条件：①在中航电子关于本次买卖的股东大会上就关于本次买卖计划的相关计划及逐项表决的各项子计划和就关于本次兼并两边签定兼并协议的相关计划表决时均投出有用对立票；②自中航电子审议本次买卖的股东大会的股权挂号日起，作为有用挂号在册的中航电子股东，持续持有代表该对立权力的股票直至收买恳求权施行日；③在收买恳求权申报期内成功实行相关申报程序。满意上述条件的股东仅有权就其投出有用对立票的股份申报行使收买恳求权。

　　已提交中航电子股票作为融资融券买卖担保物的中航电子贰言股东，须在收买恳求权的股权挂号日前将中航电子股票从证券公司客户信誉担保账户划转到其一般证券账户中，方能行使收买恳求权。已展开约好购回式证券买卖的中航电子贰言股东，须在收买恳求权的股权挂号日前及时处理完提早购回手续，方可行使收买恳求权。

　　因行使收买恳求权而产生的相关税费，由行使收买恳求权的中航电子贰言股东、收买恳求权供给方等主体依照有关法令、法规、监管部门、证券挂号结算组织的规矩承当，如法令、法规、监管部门、证券挂号结算组织对此没有清晰规矩，则各方将参照商场常规洽谈处理。

　　中航电子将在本次买卖获得我国证监会核准后另行公告中航电子贰言股东收买恳求权计划的详细组织（包含但不限于收买恳求权的申报、结算和交割等）。

　　ⅰ.可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一买卖日前的接连20个买卖日中有至少10个买卖日收盘点位较换股吸收兼并的定价基准日前一买卖日的收盘点位跌幅超越20%，且在该买卖日前中航电子每日的买卖均价在接连20个买卖日中有至少10个买卖日较换股吸收兼并的定价基准日前20个买卖日中航电子的买卖均价跌幅超越20%；

　　ⅱ.可调价期间内，申万航空配备Ⅱ指数（801742.SI）在任一买卖日前的接连20个买卖日中有至少10个买卖日收盘点位较换股吸收兼并的定价基准日前一买卖日的收盘点位跌幅超越20%，且在该买卖日前中航电子每日的买卖均价在接连20个买卖日中有至少10个买卖日较换股吸收兼并的定价基准日前20个买卖日中航电子的买卖均价跌幅超越20%。

　　当上述调价触发状况初次呈现时，中航电子在调价触发条件成果之日起10个买卖日内举行董事会，审议抉择是否依照价格调整计划对中航电子贰言股东收买恳求权价格进行调整。可调价期间内，中航电子仅对贰言股东收买恳求权价格进行一次调整，若中航电子已举行董事会审议抉择对贰言股东收买恳求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航电子已举行董事会审议抉择不对贰言股东收买恳求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为中航电子上述调价触发条件成果之日的次一买卖日。调整后的中航电子贰言股东收买恳求权价格为调价基准日前20个买卖日的中航电子股票买卖均价。

　　为保护被吸收兼并方中航机电贰言股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第8号逐个严重财物重组》等规矩，本次买卖将赋予中航机电贰言股东现金选择权。

　　有权行使现金选择权的中航机电贰言股东指在参加中航机电为表决本次买卖而举行的股东大会上就关于本次买卖计划的相关计划及逐项表决的各项子计划和就关于本次换股吸收兼并两边签定兼并协议的相关计划表决时均投出有用对立票，而且一向持续持有代表该对立权力的股份直至中航机电贰言股东现金选择权施行日，一起在规矩时刻内成功实行相关申报程序的中航机电股东。

　　在中航机电为表决本次买卖而举行的股东大会股权挂号日之后，中航机电贰言股东产生股票卖出行为（包含但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应削减；在中航机电为表决本次买卖而举行的股东大会股权挂号日之后，中航机电贰言股东产生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不添加。

　　持有以下股份的挂号在册的中航机电贰言股东无权就其所持股份建议行使现金选择权：①存在权力约束的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第三方权力或被司法冻住等法令法规约束转让的股份；②其合法持有人以书面方法向中航机电许诺抛弃中航机电贰言股东现金选择权的股份；③其他依据适用法令不得行使现金选择权的股份。上述无权建议现金选择权的股份将于换股日依照换股份额转换成