本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　天津捷强动力配备股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海仁机仪器仪表有限公司（以下简称“上海仁机”）于2022年8月12日与郭俊鹏、福州福光水务科技有限公司（以下简称“福光水务”）、上海拓辽企业处理服务中心（有限合伙）（以下简称“上海拓辽”）、上海拓沪贸易中心（有限合伙）（以下简称“上海拓沪”）、福州台江区怡硕出资合伙企业（有限合伙）（以下简称“怡硕合伙”）、上海怡星机电设备有限公司（以下简称“上海怡星”或“标的公司”）签定《股权转让及增资协议》，以自有资金受让郭俊鹏、福光水务、上海拓辽、上海拓沪和怡硕合伙别离持有的上海怡星5.24%、18.60%、1.01%、4.90%、9.44%的股权，受让股权算计39.19%（对应认缴出资额560.50万元）（以下简称“标的股权”）,标的股权的转让价款合计2,451.75万元（含税）。在上述标的股权转让的一起，由上海仁机对标的公司进行增资，增资价款合计人民币1,545.41万元，其间人民币344.50万元计入标的公司注册本钱，使标的公司的注册本钱由1,430.00万元添加至1,774.50万元,剩下部分计入本钱公积，终究使得上海仁机持有标的公司51.00%的股权。本次买卖悉数完结后，上海仁机持有标的公司51.00%的股权，上海怡星将成为上海仁机的控股子公司，并归入上海仁机兼并报表规划。

　　2022年 8月12日公司举行第三届董事会第九次会议审议经过了《关于控股子公司上海仁机仪器仪表有限公司以股权受让及增资扩股方法收买上海怡星机电设备有限公司51%股权的方案》，表决成果：8票赞同、0票放弃、0票对立。一起授权公司董事长审阅并签署本次收买触及的相关文件。本次买卖在公司董事会批阅权限规划内，无需提交公司股东大会赞同。

　　根据《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》、《上市公司严重财物重组处理办法》的相关规则，本次买卖事项不构成相关买卖，亦不构成严重财物重组。

　　郭俊鹏与本公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、事务、财物、债权债务、人员等相相联系，也不存在其他或许或现已构成公司对其利益歪斜的其他联系。

　　运营规划：一般项目：仪器仪表制作；智能仪器仪表制作；环境保护专用设备制作；生态环境监测及检测仪器仪表制作；环境监测专用仪器仪表制作；实验分析仪器制作；水质污染物监测及检测仪器仪表制作；水资源专用机械设备制作；环境监测专用仪器仪表出售；仪器仪表出售；环境应急检测仪器仪表制作；智能仪器仪表出售；实验分析仪器出售；环境保护专用设备出售；生态环境监测及检测仪器仪表出售；水质污染物监测及检测仪器仪表出售；海洋水质与生态环境监测仪器设备出售；大气污染监测及检测仪器仪表出售；仪器仪表修补；污水

　　处理及其再生使用；非常规水源使用技能研制；水污染处理；水环境污染防治服务；阀门和旋塞出售；阀门和旋塞研制；机械设备研制；机械电气设备出售；机械设备出售；智能操控体系集成；一般机械设备设备服务；机械零件、零部件加工；机械设备租借；电子、机械设备保护（不含特种设备）；市政设备处理；智能根底制作配备制作；工业主动操控体系设备出售；工业主动操控体系设备制作；智能水务体系开发；工程处理服务；照明用具出产专用设备出售；工程和技能研究和实验展开；资源再生使用技能研制；资源循环使用服务技能咨询；海洋工程途径配备制作；环保咨询服务；环境保护监测；环境应急处理服务；海洋环境服务；信息体系集成服务；信息技能咨询服务；计算机体系服务；计算器设备出售；软件开发；互联网设备出售；技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能转让、技能推广；计算机软硬件及辅佐设备零售；工业操控计算机及体系出售；物联网设备出售；信息体系运转保护服务；物联网使用服务；技能推广服务；软件出售；计算机软硬件及辅佐设备批发；化工产品出售（不含答应类化工产品）；专用化学产品出售（不含危险化学品）；技能进出口；货品进出口；进出口署理；工业工程规划服务；环境应急检测仪器仪表出售。（除依法须经赞同的项目外，凭营业执照依法自主展开运营活动）答应项目：危险化学品运营。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动，详细运营项目以相关部分赞同文件或答应证件为准）

　　福光水务与本公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、事务、财物、债权债务、人员等相相联系，也不存在其他或许或现已构成公司对其利益歪斜的其他联系。

　　首要运营场所：上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢二层B区2067室运营规划：企业处理咨询，商务咨询，仪器仪表规划，机电设备、仪器仪表的设备及修补，从事货品及技能的进出口事务。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

　　上海拓辽与本公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、事务、财物、债权债务、人员等相相联系，也不存在其他或许或现已构成公司对其利益歪斜的其他联系。

　　运营规划：一般项目：仪器仪表出售；电子元器件与机电组件设备出售；电子产品出售；电子专用设备出售；工业主动操控体系设备出售；仪器仪表修补；一般机械设备设备服务；技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技

　　术转让、技能推广；机械设备租借；国内货品运输署理；一般货品仓储服务（不含危险化学品等需答应批阅的项目）。（除依法须经赞同的项目外，凭营业执照依法自主展开运营活动）

　　上海拓沪与本公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、事务、财物、债权债务、人员等相相联系，也不存在其他或许或现已构成公司对其利益歪斜的其他联系。

　　运营规划：一般项目：以自有资金从事出资活动。（除依法须经赞同的项目外，凭营业执照依法自主展开运营活动）

　　怡硕合伙与本公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、事务、财物、债权债务、人员等相相联系，也不存在其他或许或现已构成公司对其利益歪斜的其他联系。

　　运营规划：一般项目：出产加工非规范及规范机电设备、仪器仪表，出售机电设备、计算机软硬件及辅佐设备、通讯器材、玻璃制品、劳防用品、V类放射源、第一类医疗器械，化工产品出售（不含答应类化工产品），第二类医疗器械出售，国内货品运输署理，仓储服务（除危险化学品），仪器仪表、安全环保检测专业范畴内的技能咨询、技能服务、技能开发、技能转让，货品或技能进出口（国家制止或触及行政批阅的货品和技能进出口在外），机电设备、仪器仪表调试、修补、设备，机械设备租借，工业产品规划。（除依法须经赞同的项目外，凭营业执照依法自主展开运营活动）答应项目：各类工程建造活动；建造工程规划；第三类医疗器械运营。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动，详细运营项目以相关部分赞同文件或答应证件为准）

　　公司已延聘具有证券期货事务资历的容诚会计师事务所（特别一般合伙）对上海怡星2021年度和2022年1-3月财政报表进行审计，并出具了规范无保留定见的《审计陈述》容诚审字[2022]100Z0291号。

　　买卖标的产权明晰，不存在典当、质押或许其他第三人权力，不触及有关财物的严重争议、诉讼或裁定事项，以及查封、冻住等司法办法，不存在阻碍权属搬运的其他情况。

　　公司托付中水致远财物评价有限公司进行评价并出具《财物评价陈述》（中水致远评报[2022]第020569号）。根据有关法令、法规和财物评价准则，遵从独立、客观、公平的准则，选用财物根底法和收益法，依照必要的评价程序，对标的公司在评价基准日的商场价值进行了评价。上海怡星本次评价基准日2022年3月31日的股东悉数权益价值评价值选用财物根底法评价值为2,695.84万元，选用收益法评价值为5,800.00万元。本次评价意图更垂青的是被评价单位未来的运营情况和未来获利才能，收益法评价已根本合理的考虑了企业运营战略、收益现金流、危险等要素，收益法评价值可以客观、全面的反映被评价单位的商场价值，因而，本次评价定论选用收益法评价成果。

　　根据上海怡星的审计陈述和财物评价陈述，并归纳考虑其事务展开情况、与上海仁机的协同效应及未来盈余才能等，经买卖各方友爱洽谈，承认本次标的股权的转让价款合计2,451.75万元（含税）。在上述标的股权转让的一起，由上海仁机对标的公司进行增资，增资价款合计人民币1,545.41万元，其间人民币344.50万元计入标的公司注册本钱，剩下部分计入本钱公积。本次买卖标的公司估值合理，不存在危害上市公司及中小股东利益的情况。

　　上海怡星的《公司章程》或其他文件中不存在法令、法规之外其他约束股东权力的条款。公司及上海仁机不存在为标的公司供给担保、财政赞助、托付理财的景象，标的公司与上海仁机存在运营性来往情况，到2022年8月12日，来往余额16.59万元，首要为标的公司敷衍上海仁机货款，按合同约好进行结算。不存在以运营性资金来往的方法变相为本次买卖对手方供给财政赞助景象。标的公司不存在占用上市公司资金的景象，不存在为别人供给担保、财政赞助等情况。根据我国实行信息公开网的查询成果，标的公司不存在失期被实行的景象，不属于失期被实行人。

　　甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方独自称“一方”，合称“各方”，其间乙方、丙方、丁方、戊方、己方总称“原股东”。

　　原股东共持有标的公司100.00%的股权，原股东赞同将其持有的39.19%股权(对应认缴出资额560.50万元)以人民币2,451.75万元（含税）的价格转让给甲方，并承受甲方对标的公司的增资，增资价款合计人民币1,545.41万元，其间人民币344.50万元计入标的公司注册本钱，剩下部分计入本钱公积,终究使得甲方持有标的公司51.00%的股权，甲方赞同受让相应股权并向标的公司进行增资。

　　序号 原股东称号 拟转让股权对应的认缴出资额（万元） 股权转让价款（万元） 拟转让股权占现有总股本的份额

　　在上述标的股权转让的一起，由甲方对标的公司进行增资，将标的公司的注册本钱由1,430.00万元添加至1,774.50万元，本次买卖悉数完结后，标的公司的股权结构如下：

　　原股东承认，转让给甲方的标的股权对应的注册本钱现已悉数实缴完毕，且不存在任何虚伪出资或抽逃出资的情况，标的股权为完好股权，其上不顺便任何产权担负、期权、索赔或任何性质的第三方权力。

　　各方承认，甲方依照本协议约好受让标的股权，付出了本协议项下悉数股权转让价款，并取得因增资而取得的股权后，即享有该等股权之上的悉数和完好的权力和权力。

　　（1）应向丙方、己方付出的股权转让价款，于本协议签署收效之日起5个工作日内付出50%，丙方、己方在收到50%股权款后5个工作日内，协作处理工商改变手续。应向丙方、己方付出的股权转让价款的尾款，自处理完结股权转让工商改变之日起10个工作日内，付清剩下的悉数股权转让款。

　　（2）应向乙方付出的价款分期付出，第一期金钱为敷衍总额的65%，在本次买卖的交割日起10个工作日内付出；第二期应当在2022年度标的公司的审计成果正式出具后10个工作日内承认应当付出的金额（假如标的公司2022年度净利润到达或超越人民币1000万元，则一次性付出剩下股权转让价款，不然付出剩下股权转让价款的50%）；第三期（如触及）应当在2023年度完毕后90日内付出。

　　（3）应向其他标的公司股东付出的价款分期付出，第一期金钱为敷衍总额的50%，在本次买卖的交割日起10个工作日内付出；第二期应当在2022年度标的公司的审计成果正式出具后10个工作日内承认应当付出的金额（假如标的公司2022年度净利润到达或超越人民币1000万元，则一次性付出剩下股权转让价款，不然付出剩下股权转让价款的50%）；第三期（如触及）应当在2023年度完毕后90日内付出。

　　（4）标的股权转让的相关税费，关于转让方为自然人的，依法代扣代缴，关于转让方为企业的，由企业依法自行申报交税。

　　（5）本协议项下甲方敷衍出的增资价款合计人民币壹仟伍佰肆拾伍万肆仟壹佰元（人民币15,454,100元），其间人民币344.5万元计入标的公司注册本钱，剩下部分计入本钱公积。甲方应当在本次买卖的交割日起10个工作日内一次性付出增资价款至标的公司指定的银行账户。

　　本协议各方应尽其最大尽力使得交割条件在本协议签署后二十（20）日内悉数得到满意。在恪守本协议各项条款和条件的前提下，本次买卖应于甲方书面承认本协议所列的交割条件已悉数满意（或甲方自行决定书面豁免该等条件）之日起的十（10）日内，或各方书面赞同的其他日期和时刻完结交割（以下称“交割”；交割发生的当日，以下称“交割日”）。自交割日起，甲方即成为标的公司的股东，并依照买卖文件的规则享有全部股东权力并承当全部股东责任。甲方应依照本协议第五条的约好付出股权转让价款及增资价款。若本协议项下股权转让及增资相关的工商改变手续现已完结时，以上约好的“交割日”尚不能承认，则各方赞同以工商改变完结日为交割日。

　　本次买卖完结后的董事会由5名董事组成，其间甲方有权提名3名董事（下称“甲方董事”），乙方有权提名别的两名董事，标的公司的高档处理人员包含总经理、副总经理及财政负责人由本次买卖完结后的董事会聘任和解聘，其间财政负责人由甲方派遣或引荐，甲方赞同坚持标的公司现有运营处理团队的根本安稳，包含继续由乙方担任总经理和法定代表人。

　　自本次买卖的基准日2022年3月31日至交割日，原股东不得将其持有的标的公司的股权转让给任何第三方或许赞同标的公司向任何第三方进行股权融资，不得与第三方进行股权转让或股权融资的触摸或洽谈，也不得将股权典当、质押或设定任何第三方的权力。

　　（1）一方不实行本协议项下责任，并且在另一方宣布要求实行责任的书面通知后十五（15）日内仍未采纳有用的补偿办法加以实行；

　　本协议自本协议各方或其授权代表签署并加盖公章（自然人当事方仅需签署）后，自甲方股东会赞同之日起收效。

　　本次买卖不触及人员安顿、土地租借、债权债务重组情况。买卖完结后或许发生相关买卖。本次买卖不存在公司股权转让或公司高层人事变动方案等其他组织。本次收买的资金来源为上海仁机自有资金。本次买卖完结后，标的公司作为上海仁机的控股子公司独立运营，在人员、财物、财政等方面均独立于上市公司控股股东及其相关人。

　　我国是世界上为数不多具有完好核工业体系的国家，核辐射监测设备为核安全供给监测数据和举动根据。现在，全球已超越137个国家提出“碳中和”方针或愿景，我国也在2020年9月做出力求完成2030年前“碳达峰”、2060年前“碳中和”的庄重许诺，未来包含核电在内的新能源工作将会迎来极大的展开机会。

　　2021年5月国家原子能组织等8部委联合发布我国首个针对核技能在医疗卫生使用范畴的纲领性文件《医用同位素中长期展开规划（2021-2035）》，到2025

　　年，到达三级归纳医院核医学科全掩盖，2035年前，在全国规划内完成核医学科“一县一科”。一起跟着“健康我国2030”战略的推动，精准医学全面遍及将引领一个医学新时代，放射治疗、核医学、核药学等核技能在医学中的使用将迎来大展开，核技能在工农业出产、安全应急、计量测验等方面也有无足轻重的效果。因而，面向多工作的核辐射安全监测仪器设备的商场规划正在不断扩大。

　　上海怡星成立于2010年，一向致力于核辐射安全监测范畴，为用户供给各类核辐射安全监测体系化解决方案，是一家集研制、出产、出售于一体的国家高新技能企业，主营事务掩盖电离和电磁辐射监测物联网与智能化处理途径、核辐射监测设备、分析取制样设备等的研制、出产、出售，以及根据用户需求的产品定制、方案规划和服务供给。

　　上海怡星致力于成为终端客户的体系性解决方案服务商，环绕终端途径化需求开发了Hapcloud和Monuc怡星云辐射监测物联网途径、立足于“专精特新”要点攻关了氚碳-14取制样产品线纯化仪、放射性空气取样器、质子与重离子径迹蚀刻等产品，一起在体系集成工程项目方面的规划、开发与施行积累了丰厚的经历，如辐射规范场、辐射主动监测站、无人机器人搜源体系、机器人处置体系、海洋放射性浮标监测体系等。坚持新式国产化路途的一起进一步丰厚了上海仁机的产品系列，拓宽了相关核技能使用范畴的品牌占有率。

　　上海怡星的产品在核工业、医疗卫生、环保、军工、科研院校、计量、工农业、海关等工作范畴，为客户供给高质量、高性能的产品和全方位的解决方案。上海怡星与上海仁机携手并进，致力于完成“辐射监测范畴立异生态的领导者”的一起愿景。

　　上海怡星是高新技能企业、科技型中小企业、上海市科技“小伟人”（培养）企业、上海市“专精特新”中小企业、上海市守合同重信誉企业、青浦区专利试点单位；经过了质量处理体系、环境处理体系、工作健康与安全处理体系、知识产权处理体系认证；取得辐射安全答应证、医疗器械运营答应证；现在上海怡星具有发明专利1项、实用新式专利45项、外观专利13项，具有软件著作权10项等。

　　上海怡星现有专业研制规划人员近30人，具有自主研制才能，其自研产品OTCS11/3有机氚碳制样体系取得2015年度上海市科技型中小企业技能立异资金赞助，环境监测用x、γ辐射空气比释动能率仪（主机：RED-100、探测器：RED-G）于2020年认定为上海市高新技能成果转化项目，便携式新式放射性检测仪表设备取得2019年度青浦区产学研协作展开资金项目赞助等。上海怡星一起是我国核工业集团、我国广核集团等的合格供货商。

　　上海怡星在北京、上海、深圳、广州等全国各大城市建造有完善的商场营销网络，客户工作触及面广，在核技能使用范畴各个工作都有中心用户和事务。上海怡星具有安稳的供货商途径、完善的营销网络、老练的体系集成与工程规划施行才能，以及自主研制的中心技能和产品。上海怡星近三年整体营收继续增长，技能才能不断提高，产品和事务规划不断拓宽，与上海仁机构成协同效应，有助于提高上海仁机在核辐射监测设备范畴的商场占有率和竞赛优势。

　　核辐射监测设备事务板块是公司协同上海仁组织建“平战一体的核生化安全配备全产业链”战略的重要组成部分。根据对标的公司处理才能、技能实力、事务才能、资质荣誉、未来盈余才能及在民品商场技能转化才能的评价，上海仁机和标的公司两边一起协作、优势互补，可有用拓宽核辐射监测相关范畴的民用商场，增强公司和上海仁机在核生化安全范畴的中心竞赛力。本次收买后，标的公司成为上海仁机的控股子公司，将归入上海仁机兼并报表规划，有助于增强上市公司事务规划及继续盈余才能，契合上市公司整体股东的利益。

　　本次买卖触及股权转让价款人民币2,451.75万元（含税）和增资价款人民币1,545.41万元，均由上海仁机自有资金付出，不会对上市公司财政及运营情况发生晦气影响，不存在危害上市公司及股东利益的景象。本次出资有利于上海仁机与标的公司的资源优势互补，有利于上市公司核辐射监测相关范畴的民用商场事务拓宽，契合上市公司战略规划和现在阶段运营展开的需求，有利于上市公司久远可继续展开。

　　本次上海仁机仪器仪表有限公司以股权受让及增资扩股方法收买上海怡星机电设备有限公司51%股权事项现已公司第三届董事会第九次会议审议经过，表决程序契合相关法令法规及《公司章程》的规则，表决成果合法、有用。本次买卖事项，是根据公司实际情况做出的合理决议计划，契合公司运营展开规划，契合公司的整体利益，转让价格公允，不存在危害公司及整体股东、特别是中小股东利益的景象。

　　咱们赞同本次公司控股子公司上海仁机仪器仪表有限公司以股权受让及增资扩股方法收买上海怡星机电设备有限公司51%股权事项。

　　4、上海怡星机电设备有限公司《财物评价陈述》（中水致远评报字【2022】第020569号）；