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　　根据图画辨认技能的展开可为传统职业带来的出产办法和功率的巨大革新，其在各职业的运用展开在未来将成为必然趋势。现在商场尚属起步阶段，以下几个要素是支撑职业在未来十年迎来快速展开的直接原因，现在职业已具有完结快速展开的内外部条件。

　　云核算、大数据的技能老练为图片处理技能供给了根本的运算速率确保。现在图画辨认在工业运用事例较少的原因之一是底层运算体系速率不能满意客户需求。对图画、视频这类“非结构化数据”的剖析、处理难度大大高于对文字等结构化数据的处理。因而，由于传统数据库体系规划架构缺点，底层硬件成为了处理功率提高的瓶颈，导致原有优异的辨认算法的优势在实践职业运用中无法表现，更不能满意客户的要求。 跟着近两年大数据、云核算技能的飞速展开，使得图画处理具有了全新的底层处理架构，实行功率能取得质的提高，因而对图画辨认技能在职业运用中的推广具有巨大的帮忙。

　　互联网中不良信息监管的需求日益添加，方针倾向清晰。跟着互联网、特别是移动互联网技能的飞速展开，对网络中传达的各类不良信息监管的技能需求不断添加，尤其是教育职业。教育部近几年屡次发文要求中小学校核算机对互联网的接入须有严厉的过滤检查体系，使宽广中小学生免受网络中不良信息的影响。以上监管需求都离不开图画辨认技能的展开。因而，信息监管类方针的驱动使图画辨认技能企业在运营商、教育、公安商场里的展开前景较为达观。

　　各职业运用范畴图画辨认技能需求逐渐添加，各传统职业关于图画辨认技能需求通过了很长一段商场培养期，从 2014 年开端，许多范畴企业开端考虑选用图画辨认技能来对特定运用场景的图片进行剖析处理，来补偿以往人工图画判别所具有的本钱、功率、安全等许多缺乏。现在图画辨认技能可直接帮忙交通、国家电网等职业企业提高处理功率，但运用范畴远不止这几个职业。其间：

　　根据 IDC 研讨陈述猜测，到 2017 年，国内信息安全产品和服务的商场规划有望别离到达15.62 亿美元（约合100亿人民币）和 7.07 亿美元（约合46亿人民币），2012 年到 2017 年复合添加率别离到达 13.5%和 9.9%，国内信息安全企业商场展开空间宽广，为像郑州金惠这样具有较强技能研制实力的信息安全厂商供给了较好的生长空间。

　　架空高压输电线路的智能化巡检与保护，是我国完结智能电网建造的重要环节。智能巡检机器人与传统的人工巡视比较，具有巡检质量、功率、安全性高和保护本钱低一级长处。

　　据了解，“十二五”期间，只是北京市就规划出资 56 亿元提高智能交通水平。未来 3 年全国智能交通商场产量将达 250 亿元，以国内地铁为例，现在的已建成地铁、施工中（已批复）和规划中（已批复）的地铁有 120 条左右（不包含港、澳、台的铁路）。一条地铁归纳客流智能剖析体系的出资规划大约是3000 万元，按此核算这个细分范畴的商场是 36 亿元。除了地铁体系这个细分范畴之外，要点城市或区域乃至热门区域（或地段）的才智城市规划和建造，如：在公安部一所主导的新疆区域城市网格化办理项目，总出资规划超越 300 亿元人民币。西藏也将建相同的体系，商场空间有非常大的潜力。

　　稽察布控体系为公安部共同下发承建各省市的体系，内部软件及体系日常保护需求当地厂家来进行，2014年郑州市交警支队将此项事务连同卡口工程共同交给至郑州金惠担任，取得了郑州市交警支队的认可。另郑州市交警队将“电动车挂号体系”列为要点项目，郑州金惠前期已与交警队进行过技能沟通及商务沟通。

　　郑州金惠所研制的信息安全产品和图画视频辨认及人工智能产品均归于人工智能工业，现在人工智能工业归于起步阶段，在未来的十年和二十年中均处于高速添加的状况，郑州金惠现已完结了中心技能的堆集，技能能够与许多运用相结合提高原职业的价值，而且几项产品产品均已研制完结，已投入商场。

　　郑州金惠未来5年要点收入来自信息安全、图画视频辨认、人工智能类产品，郑州金惠未来五年中的本钱性支出中触及的项目，均是为以上几项类别的产品做的相应的研制。

　　上市公司已在《重组陈述书》“第九节 买卖标的点评”之“四、本次买卖财物点评的相关阐明”之“（一）点评陈述猜测值与陈述期内财务数据差异的阐明”中弥补发表了点评猜测郑州金惠未来年度收入水平、收入结构与陈述期差异较大的原因、根据及合理性，未来年度郑州金惠网络信息安全、图画视频辨认产品收入添加率远超越职业添加率水平的根据及合理性，郑州金惠未来年度收入猜测与其商场需求、商场份额、本钱性支出的匹配性。

　　通过核对，独立财务顾问以为：本次买卖现已以2015年12月31日从头进行财物点评，调整后的收入猜测契合郑州金惠展开状况，未来年度收入水平、收入结构与陈述期差异具有合理性，郑州金惠未来年度收入猜测与其商场需求、商场份额、本钱性支出是匹配的。

　　通过核对，点评师以为：猜测郑州金惠未来年度收入水平、收入结构与陈述期差异较大存在合理性，未来年度收入猜测与其商场需求、商场份额、本钱性支出具有匹配度。

　　37.申请材料显现，2014年郑州金惠信息安全类产品收入为1,327万元，收益法点评猜测未来年度该类产品收入将高速添加。其间，教育信息安全事务估计到2021年将到达22,157万元，该事务估计2015年年底前完结3个地市衡阳1682所学校、岳阳1206所学校、邵阳1621所学校，共装置4509个终端学校，在河南省商场树立省市途径及500个学校，四川署理商2015年度订货量估计到达500套365万元。2016年—2020年将要点完结湖南、河南、四川、陕西、山西、安徽、辽宁七个区域的建造，2020年—2025年接入8—10个省份，终究抢占全国60%商场，发生7亿的出售额。请你公司：1）弥补发表郑州金惠收益法点评中教育信息安全事务2015年各项规划的客观根据及终究完结状况，2016年及今后年度规划的根据、现在展开及可完结性，是否充沛考虑了商场竞赛、区域进入壁垒、现在事务根底、资金规划实力等要素的影响。2）结合上述景象，弥补发表郑州金惠教育信息安全事务收入猜测的合理性。请独立财务顾问和点评师核对并发表清晰定见。

　　郑州金惠2015年猜测教育信息安全事务出售4,000万元（含税），实践完结700万元（含税），发生误差的原因如下：

　　湖南原计划出售2,812万元、河南计划出售600万元。湖南商场展开滞后，原计划2015年发生的出售推延至2016年，但前期作业现已衬托结束，现在正在展开中。河南商场于2015年10月与河南中教信息技能有限公司签定740万合约，现在项目正在进行省途径布置阶段，没有实行结束，不计入2015年收入，待项目实行结束后根据检验状况计入出售。上述事项导致郑州金惠教育信息安全事务未完结预期。

　　以2015年12月31日为点评基准日，考虑到一些投标项目存在着部分滞后性，郑州金惠对教育信息安全事务出售进行了调整：

　　互联网中不良信息监管的需求日益添加，方针倾向清晰，跟着互联网、特别是移动互联网技能的飞速展开，对网络中传达的各类不良信息监管的技能需求不断添加，尤其是教育职业。教育部近几年屡次发文要求中小学校核算机对互联网的接入须有严厉的过滤检查体系，使宽广中小学生免受网络中不良信息的影响。跟着学校网络建造的不断添加，该产品商场需求添加敏捷，且该产品具有必定的商场中心竞赛力，郑州金惠对商场进行了拓展规划。

　　面对商场空间巨大的教育信息安全的商场，郑州金惠堆集了10年产品的优势资源，产品的安全性、安稳性、全面性、兼容性等各方面通过了商场的不断检测，十年中郑州金惠也不断地改善产品的功用，到现在为止，产品具有商场竞赛优势，一起郑州金惠组成了该产品的出售团队和拟定了出售战略，除了河南商场外，活跃展开省外商场的署理，拟定有用的商场开辟战略，和服务支撑方针，帮忙署理商快速拓展商场。

　　上市公司已在《重组陈述书》“第九节 买卖标的点评”之“四、本次买卖财物点评的相关阐明”之“（二）郑州金惠教育信息安全事务收入猜测的合理性”中弥补发表了郑州金惠收益法点评中教育信息安全事务2015年各项规划的客观根据及终究完结状况，2016年及今后年度规划的根据、现在展开及可完结性，郑州金惠教育信息安全事务收入猜测的合理性。

　　通过核对，独立财务顾问以为：点评组织以2015年12月31日作为点评基准日，对郑州金惠教育信息安全事务猜测进行了调整，根据商场竞赛、区域进入壁垒、现在事务根底、郑州金惠资金规划实力，调整后的猜测数据是合理的、可完结的。

　　通过核对，点评师以为：点评基准日2015年12月31日对教育信息安全事务收入猜测进行了调整，点评师以为调整后的猜测数据具有合理性。

　　38.申请材料显现，郑州金惠收益法点评猜测未来年度将推出新产品或进入新范畴，如违法不良举报中心事务将在未来三年内树立，巡检机器人估计2016年开端翻开商场，五年内到达年产和出售100套的规划，高铁、智能交通事务猜测2016年构成出售。请你公司结合郑州金惠猜测期新产品、新事务的商场拓展状况，弥补发表其未来完结盈余的可行性及收入猜测的合理性。请独立财务顾问和点评师核对并发表清晰定见。

　　根据调整后的财物点评陈述，2016年度-2018年度净赢利猜测值为6,568.47万元、10,199.32万元、13,691.79万元，根据修改后的《发行股份及付呈现金购买财物协议》，郑州金惠股东2016年度-2018年度成绩许诺修改为：7,100万元、11,000万元、14,380万元。

　　巡检机器人，具有图画辨认检测技能中心竞赛力，郑州金惠自2012年投入此项产品的研制，现在现已成型产品，并进行测验，郑州金惠专门树立机器人事业部，不断完善该产品的功用及各项方针，并以此产品为根底，丰厚机器人产品类别，将图画视频剖析技能充沛运用在人工智能范畴，取得更大的商场空间，未来五年该系列产品将会成为公司研制、出售打破的一个要点，郑州金惠将会投入很多的人力物力，通过多种途径添加该产品的出售，五年内到达年产和出售100套的规划。

　　一起，郑州金惠研制成功了管道机器人，有宽广的商场前景，可广泛应于电缆沟、水管道、有毒气体管道、具有红外勘探、气体勘探、图画辨认的功用，一起该产品具有防燃防水防爆的特色，差异于以往市道管道机器人只是装置摄像头，进行图画传输的功用，具有较强的商场竞赛力。后期将会构成较多的出售。该产品定价为30万元/台；此产品展开至2024年可到达年出产出售500台的规划，2016年现已成功签定合同，出售2台。

　　2015年郑州金惠与西安金源签定了战略协作协议，2016年4月签定了收购协议；2016年3月郑州金惠与编年科技签定了战略协作协议，协议约好每年出售100台机器人的计划。

　　郑州金惠教育信息安全事务，包含两方面内容：教育网信息内容安全监管途径，金惠堵截黄色不良信息专家体系。

　　金惠堵截黄色不良信息专家体系分为单机版和网络版，为软件体系。教育网络内容安全监管体系途径一般包含省级监管途径、市级监管途径、校级上网终端管控途径，归于体系集成事务。该项事务收入、赢利将超越单纯的金惠堵截黄色不良信息专家体系出售，具有较为宽广的商场。

　　到2015年底，郑州金惠教育信息安全类事务会集于河南、湖南省，未来两年，教育信息化安全产品将成为郑州金惠展开较快的事务，对赢利贡献率将大幅上升，表现在：

　　郑州金惠移动互联网安全服务现在首要针对我国移动及其各省分公司。依照公司事务内容，能够直接向我国移动及省级分公司供给5个功用模块服务：

　　我国移动2011年树立信息安全办理与运转中心，2012年树立我国移动（洛阳）信息安全运营中心，担任不良信息会集办理和运营。依照我国移动规划，在集团和31省份别离组成信息安全专职组织，担任信息安全作业的共同归口办理。各省公司均需求不良信息检测监测手法。

　　（a）以不良信息检测途径建造为根底，理论上郑州金惠具有了在31个省级移动公司参加不良信息监测途径建造投标的才能，2016年度郑州金惠将事务扩展由现在8个省级公司拓展到至少11个省级分公司；

　　（b）在现有9个省级公司客户根底上，添加垂钓网站辨认事务、售后服务费用、互联网安全检测途径及服务、歹意软件辨认等4个服务模块，将事务量拓展；

　　（c）2016年度，郑州金惠已与卓望公司等签署战略协作协议。卓望公司等将其与图画内容辨认与剖析、IDC机房监管的事务，与郑州金惠严密协作。

　　智能交通2016年估计发生出售1,442万元，现在在实行和已中标项目算计230万，其他1100万的合同，首要来自缉查布控及卡口途径晋级改造150万、交通事情检测软件项目：180万、公安局车管所途径建造项目：220万、电子警察途径：200万、交通路口人流量剖析体系：150万；根据大数据技能的交通数据库体系构架研讨及演示工程：420万；其间稽察布控及卡口晋级改造项目，是原有项意图晋级，计划及支撑均为郑州金惠完结；交通路口人流量剖析及交通事情监测项目现在现已由交警队指使郑州金惠开端试点工程建造。

　　虽然郑州金惠在图形视频辨认范畴展开多年，但出售额规划存在约束，首要原因在于郑州金惠的图形辨认服务多数是“一次性服务、出售”办法。一次性为客户供给图形辨认服务。

　　自2013年以来，郑州金惠开端“云途径+运营保护服务” 办法，通过自建云途径并依托云途径，向第三方公司供给如下服务：人脸辨认、色情图画辨认、图画分类、色情视频辨认等。供给该等服务，能够继续、依照流量、月度进行收费，服务办法显着具有可继续性。

　　采纳“云途径+运营保护服务” 办法另一个重要意义在于，图形视频智能辨认技能，深度学习至关重要，借助于云途径，郑州金惠能够堆集深度学习经历，改善图形视频辨认的准确率。

　　2015年以来，郑州金惠侧重开辟河南、湖南的教育网络安全监管体系途径商场，以体系集成出售带动信息安全类事务的快速添加。因而，未来2年，在河南、湖南等省，教育网络安全监管体系途径将成为郑州金惠重要的收入、赢利来历。

　　郑州金惠电网巡检机器人也归于体系集成类产品，郑州金惠将图形视频辨认的中心技能，借助于体系集成产品，完结大规划出售。

　　郑州金惠现在在河南省内根本采纳直接出售办法。未来添加的几大事务板块中，运营商事务是面向全国的，郑州金惠专门树立了运营商事业部。但关于教育信息安全、智能交通类产品的出售，具有显着的地域性特征，出售才能对郑州金惠运营成绩添加构成应战。2016年度，关于省外教育信息安全事务，郑州金惠将采纳经销（买断式出售）的办法。关于巡检机器人、智能交通两类事务，郑州金惠采纳直销为主，经销为辅的出售办法。

　　郑州金惠的经销商开辟计划如下：（1）2016年在教育信息化重要添加点的湖南商场，以省级经销商推动16个地级市教育网络安全监管体系途径的出售。（2）四川、辽宁、安徽、山东、海南五个省份，教育网络安全监管体系途径，现现已过直销办法进入，计划通过经销商办法，大力开辟。（3）智能交通、巡检机器人，经销商作为辅佐办法，促进产品出售。

　　信息安全与数据运维和图画视频辨认及人工智能类产品事务从前期接洽到合同实行的时刻不等，首要受产品技能状况、项目急迫度等要素影响。教育信息化事务大部分项目在6月份左右正式发动投标等流程，投标之前都会与客户进行意向性沟通，暑假期间施工，9月份前竣工，第4季度检验。

　　到本反应回复出具之日，郑州金惠正在实行的出售合同金额11,280.92万元，合同类别及内容如下表所示：

　　根据郑州金惠2016年一季度未审计财务报表，郑州金惠2016年一季度完结出售收入1,875万元。根据中企华财物点评陈述猜测，2016年度郑州金惠运营收入25,023.08万元，郑州金惠2016年已完结出售收入及在手订单算计现已掩盖2016年度运营收入50%左右，其间信息安全与数据运维和图画视频辨认及人工智能类产品已完结出售收入及在手订单算计已掩盖2016年该两类产品运营收入猜测数的83.98%。信息安全与数据运维和图画视频辨认及人工智能类产品的在手订单已根本掩盖2016年全年猜测，考虑到2016年未来几个月的新签定单，该类收入具有较强的可完结性。

　　教育信息化事务由于项意图特别性，现在没有到该等事务的投标时刻，除在手订单的846.60万元，点评猜测产品明细表中教育信息化事务的2016年猜测收入对应项目均处于前期接洽、投标预备阶段。

　　考虑郑州金惠出产运营具有较强的季节性，约80%左右的出售收入承认于第四季度。归纳考虑上述要素，郑州金惠2016年度赢利许诺数据具有较强的可完结性。

　　财物点评陈述猜测2016-2018年度郑州金惠运营收入均匀添加率为27.17%。根据郑州金惠经审计财务数据，2013年度至2015年度，郑州金惠运营收入复合添加率为31.16%，因而，未来盈余猜测收入添加率低于前史添加率。

　　上市公司已在《重组陈述书》“第九节 买卖标的点评”之“四、本次买卖财物点评的相关阐明”之“（三）郑州金惠未来完结盈余的可行性及收入猜测的合理性”中弥补发表了郑州金惠未来完结盈余的可行性及收入猜测的合理性。

　　通过核对，独立财务顾问以为：郑州金惠调整了未来收益猜测，根据郑州金惠未来要点事务开辟状况，运营办法的完善，以及订单添加状况，调整后的收益猜测具有合理性、可完结性。

　　通过核对，点评师以为：根据2016年3月新签定的订单和战略协作协议，以及郑州金惠其他新事务展开状况，点评师以为以2015年12月31日为点评基准日调整后的违法不良举报中心事务、机器人事务、高铁事务、智能交通事务收入、赢利猜测具有可行性和合理性。

　　39.申请材料显现，郑州金惠收益法点评猜测考虑了：1）现有图画视频辨认事务未来添加范畴、事务地域散布。2）现有图画视频辨认事务盈余办法能够否具有可仿制性。3）后续事务订单的签定、添加状况。请你公司进一步弥补发表郑州金惠收益法点评是怎么考虑上述要素的。请独立财务顾问和点评师核对并发表清晰定见。

　　现有图画视频辨认事务触及的产品从技能形状来分，具有三类办法，榜首类：巡检机器人系列硬件产品；第二类：以图画视频辨认技能作支撑的职业集成体系；第三类：图画视频辨认模块。

　　榜首类产品在环境应对、功用强壮等方面具有人力所不具有的特别优势，能运用到安防巡检、电力巡检、轨迹巡检等特别场所，在巡检安保、监控服务、反恐应急、工业出产等范畴均具有添加空间，该类产品选用直销+署理的办法进行出售，现在事务已与西安金源电气股份有限公司、编年科技股份有限公司签定协议，未来事务面向全国商场。

　　第二类产品依托自主的图画辨认中心技能翻开职业运用，在智能交通、安全城市、铁路供电安全等范畴具有添加空间，其间智能交通、安全城市以河南省为公司展开的榜首个要点，得到了杰出的反应。现在已在福建展开新的试点；铁路供电安全事务面向全国商场。

　　第三类产品面向的是企业协作伙伴，关于有图画辨认需求的用户，郑州金惠供给中心辨认模块，能够以云服务办法供给在线辨认，也能够供给供给离线运用的SDK，嵌入到协作伙伴的事务体系中向用户进行交给。跟着人工智能技能的老练和遍及，越来越多的职业运用时机将被开掘，关于中心图画辨认技能的需求将会呈现很多添加时机，面向的也是全国商场。

　　虽然郑州金惠在图形视频辨认范畴展开多年，但出售额规划存在约束，首要原因在于郑州金惠的图形辨认服务多数是“一次性服务、出售”办法。一次性为客户供给图形辨认服务。

　　自2013年以来，郑州金惠开端“云途径+运营保护服务” 办法，通过自建云途径并依托云途径，向第三方公司供给如下服务：人脸辨认、色情图画辨认、图画分类、色情视频辨认等。供给该等服务，能够继续、依照流量、月度进行收费，服务办法显着具有可继续性。

　　采纳“云途径+运营保护服务” 办法另一个重要意义在于，图形视频智能辨认技能，深度学习至关重要，借助于云途径，郑州金惠能够堆集深度学习经历，改善图形视频辨认的准确率。

　　郑州金惠供给“金惠堵截黄色不良信息专家体系”软件，一套单机版70-100元左右，出售金额小。2015年以来，郑州金惠侧重开辟河南、湖南的教育网络安全监管体系途径商场，以体系集成出售带动信息安全类事务的快速添加。因而，未来2年，在河南、湖南等省，教育网络安全监管体系途径将成为郑州金惠重要的收入、赢利来历。

　　郑州金惠电网巡检机器人也归于体系集成类产品，郑州金惠将图形视频辨认的中心技能，借助于体系集成产品，完结大规划出售。

　　郑州金惠现在在河南省内根本采纳直接出售办法。未来添加的几大事务板块中，运营商事务是面向全国的，郑州金惠专门树立了运营商事业部。但关于教育信息安全、智能交通类产品的出售，具有显着的地域性特征，出售才能对郑州金惠运营成绩添加构成应战。2016年度，关于省外教育信息安全事务，郑州金惠将采纳经销（买断式出售）的办法。关于巡检机器人、智能交通两类事务，郑州金惠采纳直销为主，经销为辅的出售办法。

　　郑州金惠的经销商开辟计划如下：（1）2016年在教育信息化重要添加点的湖南商场，以省级经销商推动16个地级市教育网络安全监管体系途径的出售。（2）四川、辽宁、安徽、山东、海南五个省份，教育网络安全监管体系途径，现现已过直销办法进入，计划通过经销商办法，大力开辟。（3）智能交通、巡检机器人，经销商作为辅佐办法，促进产品出售。

　　郑州金惠上述盈余办法已展开老练，在全国商场规划具有可仿制性，保证了郑州金惠未来运营成绩的继续添加。

　　到本反应回复之日，郑州金惠正在实行的出售合同金额11,280.92万元，合同类别及内容如下表所示：

　　巡检机器人，具有图画辨认检测技能中心竞赛力，郑州金惠自2012年投入此项产品的研制，现在现已成型产品，并进行测验，郑州金惠专门树立机器人事业部，不断完善该产品的功用及各项方针，并以此产品为根底，丰厚机器人产品类别，将图画视频剖析技能充沛运用在人工智能范畴，取得更大的商场空间，未来五年该系列产品将会成为公司研制、出售打破的一个要点，郑州金惠将会投入很多的人力物力，通过多种途径添加该产品的出售，五年内到达年产和出售100套的规划售。

　　一起，郑州金惠研制成功了管道机器人，有宽广的商场前景，可广泛应于电缆沟、水管道、有毒气体管道、具有红外勘探、气体勘探、图画辨认的功用，一起该产品具有防燃防水防爆的特色，差异于以往市道管道机器人只是装置摄像头，进行图画传输的功用，具有极强的商场竞赛力。后期将会构成较大的出售。该产品定价为30万元/台；此产品展开至2024年可到达年出产出售500台的规划，2016年现已成功签定合同，出售2台。

　　2015年郑州金惠与西安金源签定了战略协作协议；2016年4月签定了收购协议；2016年3月郑州金惠与编年科技签定了战略协作协议，协议约好每年出售100台机器人的计划。

　　郑州金惠教育信息安全事务，包含两方面内容：教育网络内容安全监管途径，金惠堵截黄色不良信息专家体系。

　　金惠堵截黄色不良信息专家体系分为单机版和网络版，为软件体系。教育网络内容安全监管体系途径一般包含省级监管途径、市级监管途径、校级上网终端管控途径，归于体系集成事务。该项事务收入、赢利将超越单纯的金惠堵截黄色不良信息专家体系出售，具有较为宽广的商场。

　　到2015年底，郑州金惠教育信息安全类事务会集于河南、湖南省，未来两年，教育信息化安全产品将成为郑州金惠展开较快的事务，对赢利贡献率将大幅上升，表现在：

　　郑州金惠移动互联网安全服务现在首要针对我国移动及其各省分公司。依照公司事务内容，能够直接向我国移动及省级分公司供给5个功用模块服务：

　　我国移动2011年树立信息安全办理与运转中心，2012年树立我国移动（洛阳）信息安全运营中心，担任不良信息会集办理和运营。依照我国移动规划，在集团和31省份别离组成信息安全专职组织，担任信息安全作业的共同归口办理。各省公司均需求不良信息检测监测手法。

　　（a）以不良信息检测途径建造为根底，理论上郑州金惠具有了在31个省级移动公司参加不良信息监测途径建造投标的才能，2016年度郑州金惠将事务扩展由现在8个省级公司拓展到至少11个省级分公司；

　　（b）在现有9个省级公司客户根底上，添加垂钓网站辨认事务、售后服务费用、互联网安全检测途径及服务、歹意软件辨认等4个服务模块，将事务量拓展；

　　（c）2016年度，郑州金惠已与卓望公司等签署战略协作协议。卓望公司等将其与图画内容辨认与剖析、IDC机房监管的事务，与郑州金惠严密协作。

　　智能交通2016年估计发生出售1,442万元，现在在实行和已中标项目算计230万元，其他1,100万元的合同，首要来自缉查布控及卡口途径晋级改造项目150万元、交通事情检测软件项目180万元、公安局车管所途径建造项目220万元、电子警察途径200万元、交通路口人流量剖析体系150万元；根据大数据技能的交通数据库体系构架研讨及演示工程420万元；其间稽察布控及卡口晋级改造项目，是原有项意图晋级，计划及支撑均为郑州金惠完结；交通路口人流量剖析及交通事情监测项目现在现已由交警队指使郑州金惠开端试点工程建造。

　　上市公司已在《重组陈述书》“第九节 买卖标的点评”之“四、本次买卖财物点评的相关阐明”之“（四）郑州金惠收益法点评考虑的相关要素”中弥补发表了郑州金惠收益法点评考虑的相关要素。

　　通过核对，独立财务顾问以为：点评组织对郑州金惠未来收益进行了调整，结合现有图画视频辨认事务未来添加范畴、事务地域散布、现有图画视频辨认事务盈余办法可仿制性、后续事务订单的签定、添加状况，调整后的收益猜测具有合理性、可完结性。

　　通过核对，点评师以为：郑州金惠事务未来添加范畴、事务地域散布具有开端的规划性，盈余办法虽然有可仿制性但准入门槛较高。2016年3月，郑州金惠与编年股份公司签定战略协作协议，计划年出售机器人100台。点评师以为，以2015年12月31日为点评基准日调整后的图画视频辨认及人工智能类产品未来猜测具有合理性。

　　申请材料显现，现在郑州金惠在河南省内根本采纳直接出售办法，未来将转型成“直销+经销”的出售办法。请你公司弥补发表郑州金惠的经销商开辟展开、已协作的经销商状况、两边协作的安稳性，上述景象对本次点评值的影响。请独立财务顾问和点评师核对并发表清晰定见。

　　教育信息安全产品经销商有：长沙高新开发区惠鑫电子科技有限公司、成都科吉络电子科技有限公司、海南慧合软件科技有限公司。

　　郑州金惠与成都科吉络电子科技有限公司自2014年开端协作，截止现在协作总金额达700万元，协作状况杰出。

　　郑州金惠与海南慧合软件科技有限公司自2015下半年开端协作，到现在协作总金额现已到达210万元，现在商场归于前期开辟期间，未来事务、出售额估计继续添加。

　　郑州金惠与长沙高新开发区惠鑫电子科技有限公司2011年即树立协作联系，现在现已签约署理协议，首要开发湖南省教育信息安全商场，估计2016年将在湖南省商场完结较大规划出售。

　　郑州金惠与西安金源电气股份有限公司2015年签定战略协作协议，2016年4月签定榜首笔代购协议，合同总金额160万元。

　　2016年3月，郑州金惠与编年科技股份有限公司签定经销商署理协议：约好每年不少于100台变电站巡检机器人的出售方针。

　　根据郑州金惠与上述经销商签署的经销协议及后续实行状况，郑州金惠与上述经销商协作杰出，未来协作具有安稳性。

　　郑州金惠经销商开辟计划正在进行中，有利于郑州金惠未来运营成绩提高。在进行收益法猜测时，出于慎重性准则，除恰当考虑已签署的出售协议外，点评组织未直接考虑未来经销开辟计划对点评值的影响。

　　上市公司已在《重组陈述书》“第六节 买卖标的根本状况——郑州金惠”之“八、郑州金惠主营事务详细状况”之“（四）郑州金惠首要运营办法、盈余办法和结算办法”中弥补发表了郑州金惠的经销商开辟展开、已协作的经销商状况、两边协作的安稳性，上述景象对本次点评值的影响。

　　通过核对，独立财务顾问以为：郑州金惠经销商开辟计划有利于提高其未来运营成绩，点评组织在收益法点评时，除恰当考虑已签署的出售协议外，未直接考虑未来经销商开辟对点评值影响，契合慎重性准则。

　　通过核对，点评师以为：郑州金惠的经销商署理计划正在进一步开辟的进程中，与现有的经销商也保持着杰出的联系。点评师以为“直销+经销”的出售办法会对点评值发生影响。

　　41.申请材料显现，标的财物本次买卖市盈率低于同职业可比公司均匀值。请你公司：1）结合事务结构、规划、成绩、资金实力等方面的比较剖析，弥补发表上述可比公司的可比性及对点评成果的影响。2）结合同职业可比公司市盈率、商场可比事例市盈率状况，弥补发表本次买卖作价的公允性。请独立财务顾问和点评师核对并发表清晰定见。

　　郑州金惠以2015年8月31日为基准日财物点评，与2015年12月31日为基准日的财物点评，选取的上市公司是相同的。

　　郑州金惠所属职业为软件和信息技能服务业。在沪、深证券买卖所的主板（含中小企业板）、创业板商场，与被点评单位归于同一或受相同经济要素影响的职业即软件和信息技能服务业的企业，有120家，作为准可比企业。

　　8家可比上市公司归纳分值为78.68分，郑州金惠归纳分值为72.72分，郑州金惠归纳分值较8家可比上市公司归纳分值低7.58%，经剖析，8家可比上市公司与郑州金惠在效绩点评方针方面归纳分值差异较小，具有可比性。

　　华网工程主营事务为规划、工程承揽，在沪、深证券买卖所的主板，选取了与被点评单位归于同一或受相同经济要素影响的可比公司5家：

　　上市公司已在《重组陈述书》“第九节 买卖标的点评”之“四、本次买卖财物点评的相关阐明”之“（五）可比公司的可比性及对点评成果的影响”中弥补发表了结合事务结构、规划、成绩、资金实力等方面的要素对可比公司的可比性及对点评成果的影响。

　　根据2015年12月长高集团与郑州金惠股东签署的《发行股份及付呈现金购买财物协议》，买卖价格为179,000万元。

　　以2015年12月31日为点评基准日，郑州金惠股东悉数权益收益法点评值为154,830.60万元。

　　根据2016年4月长高集团与郑州金惠股东签署的修改后的《发行股份及付呈现金购买财物协议》，本次买卖价格调整为159,800万元，较财物点评价格溢价4,989.50万元，溢价3.21%。

　　本次买卖，郑州金惠相关股东许诺2016-2018年度净赢利，别离比猜测值高8.51%、14.34%、7.15%，因而，本次买卖较点评值溢价4,989.50万元，溢价率3.21%，具有合理性。

　　（2）依照郑州金惠股东许诺，2016年度、2017年度、2018年度，郑州金惠净赢利及对应本次点评、买卖价格的市盈率倍数为：

　　本次买卖中，郑州金惠买卖价格，以股东许诺净赢利数和2016年度-2018年度均匀许诺净赢利核算，市盈率为14.45，与可比公司的买卖价格比较，本次买卖价格处于合理区间。

　　华网工程本次以12月31日为点评基准日点评后，华网工程财物点评值改变较小，买卖价格不变。依照本次重组协议，2016年度、2017年度、2018年度，华网工程净赢利及对应本次点评、买卖价格的市盈率倍数为：

　　上市公司已在重组陈述书之“第九节 买卖标的点评”之“四、上市公司董事会对本次买卖标的点评合理性、定价公允性的剖析”之“（四）结合可比上市公司对标的财物定价公允性剖析”弥补发表了郑州金惠、华网工程定价公允性剖析。

　　通过核对，独立财务顾问以为：标的财物与选取的可比上市公司在职业、产品、规划、财务方针等方面是可比的，具有可比性。与同职业可比公司市盈率、商场可比事例市盈率比较，本次买卖作价是公允的。

　　1、郑州金惠与选取的可比上市公司在职业、产品、规划、财务方针等方面是可比的，具有可比性，未对点评成果发生影响。

　　经核对，8家同类职业近期买卖事例市盈率头三年按买卖价、许诺净赢利核算的PE别离为18.50（14.91-24.83）、13.24（9.09-17.53）、10.82（7.89-13.93），8家同类职业近期买卖事例市盈率按买卖价、头三年许诺净赢利均匀值核算的PE均匀值为13.45（10.46-17.74）。郑州金惠按调整后买卖价、许诺净赢利核算，头三年的PE别离为22.51、13.66、11.11；郑州金惠按调整后买卖价、头三年许诺净赢利均匀值核算的PE为14.45。点评师以为郑州金惠按调整后买卖价、许诺净赢利核算的市盈率，与8家同类职业近期买卖事例市盈率比较，在合理区间内，调整后点评价是合理的。

　　2、华网工程与选取的可比上市公司在职业、产品、等方面是可比的，具有可比性，未对点评成果发生影响。

　　经核对，6家同类职业近期买卖事例市盈率头三年按买卖价、许诺净赢利核算的PE别离为12.40（7.36-20.21）、9.68（6.12-14.45）、7.96（5.56-10.70），6家同类职业近期买卖事例市盈率按买卖价、头三年许诺净赢利均匀值核算的PE均匀值为9.62（6.26-14.14）。华网工程按买卖价、许诺净赢利核算，头三年的PE别离为17.20、12.87、9.66；华网工程按买卖价、头三年许诺净赢利均匀值核算的PE为12.53。点评师以为华网工程按买卖价、许诺净赢利核算的市盈率，与6家同类职业近期买卖事例市盈率比较，在合理区间内，点评价是合理的。

　　42.申请材料显现，华网工程出售收入的来历首要会集于湖北区域。本次买卖华网工程点评值为24,013.52万元，增值率453.06%。请你公司结合事务区域拓展状况、首要客户、已有合同、盯梢项目、中心竞赛力、首要竞赛对手状况等，分事务弥补发表华网工程未来年度收入猜测根据及合理性。请独立财务顾问和点评师核对并发表清晰定见。

　　华网工程树立于2010年4月，主营事务为电力工程规划、施工总承揽、新动力规划及开发、智能微电网研制运用及电力新技能产品研制出售的企业。现在华网工程主营220kV及以下送变电工程、新动力及智能电网工程的咨询、规划和总包；电力新技能产品研制、出产、出售；电力成套设备、物资的出售等事务。

　　华网工程树立时中心人员由来自于中南电力规划院、湖北省电力勘测规划院、湖北省电力工程建造公司等单位的专业人员组成，公司规划约30余人。2015年底华网工程职工211人，各专业人员配备较完全，包含注册电气工程师、注册共用设备工程师、注册土木工程师、注册结构工程师、注册咨询工程师（出资）、注册建造师、中高级工程师等各类专业技能人员。2015年度华网工程完结运营收入14,336.12万元，华网工程2015年度完结净赢利936.64万元（除掉股份付出要素后）。2013年度至2015年度新签合同额别离为1.83亿元、1.29亿元和2.45亿元。

　　现在，华网工程事务首要会集于湖北省内，一起在新疆设有分公司，2014年合同总额占公司总额4.6%。

　　华网工程客户包含武钢集团、武汉供电公司、武汉水务局、神龙汽车公司、春风雷诺公司、协和医院、宜张高速建造指挥部、鄂州中心医院、湖北超高压局、湖北动力集团、常州天合、上海孚尧、湖北天湖、中广核太阳能、各地方供电公司和电力规划院等各类企、事业单位。一起，华网工程同武汉市节能协会签署了战略协作结构协议，共同开发武汉市及周边的光伏与节能项目。

　　华网工程已签定合同的项目首要包含：黄梅现代乳业房顶6.6MW散布式光伏发电工程（合同额1,782万元）、随州炎帝科技房顶6.23MW散布式光伏发电工程（合同额1,682万元）、湖北麻城40MW光伏发电并网项目（合同金额800万）和孝感金红叶纸厂35kV变电站扩建工程（合同金额外线万元）；别的，公司先后与常州天合光能有限公司、上海孚尧动力科技有限公司、中广核太阳能开发有限公司、湖北汉东电力有限公司、湖北天湖新动力有限公司、湖北安发新动力有限公司等国内大型光伏设备出产和项目出资企业之间树立了长时刻安稳的战略协作联系，共储藏230MW容量的光伏电站项目规划及EPC，首要包含：孝感天湖40MW光伏项目、湖南岳阳60MW光伏项目、随州广水50MW光伏项目、麻城夫子河30MW光伏项目、安陆木梓40MW光伏项目、随州小林10MW光伏项目。估计合同总额超越10亿元。

　　华网工程已签定合同的项目首要包含：棋盘洲长江路大桥连接线kV电力线万元）、棋盘洲长江公路大桥连接线万元）、鄂州市中心医院改扩建工程项目10kV线万元）、武汉市黄陂区盘龙城经济开发区110kV宋岗变电站10kV出线及配套工程项目（合同额1,558万元）、凯德广场古田项目电力外线万元）、孝仙洪高速公路应城市境内段穿越500kV超高压线万元）、御水华城项目（合同金额462.5万元）。已接到托付的项目首要包含：三金潭污水处理厂线路升高及扩建增容项目（估计合同额3,600万元）、南太子湖污水处理厂扩建增容项目（估计合同额3,500万元）、汉阳区鲤鱼洲供配电工程项目（估计合同额2,000万）、天门至仙桃铁路建造高压线路迁改项目（估计合同额2,000万元）。合同总额估计到达2.6亿元。

　　2015年11月，华网工程取得了中华人民共和国住宅和城乡建造部颁布的送变电工程专业规划甲级资质证书。

　　现在，湖北省内具有送变电规划甲级资质的公司共5家，包含：中南电力规划院有限公司（工程规划归纳资质甲级）、湖北省电力勘测规划院有限公司（电力职业甲级）、葛洲坝集团电力有限责任公司（电力职业甲级）、中工武大规划研讨有限公司（送变电专业甲级）以及湖北省华网电力工程有限公司（送变电专业甲级）。其间与华网工程主营事务构成直接竞赛联系的首要是中南电力规划院和湖北省电力勘测规划院。这两家公司均为老牌国企，别离隶归于我国电力工程顾问集团和我国电力建造集团。其间中南电力规划院树立于1954年，职工超越1,600人，具有工程规划归纳甲级资质（含建造工程总承揽以及项目办理），以及工程勘测归纳类、工程咨询、造价咨询、环境影响点评、编制开发建造项目水土保持计划、建造项目投标署理、地质灾害防治工程、地质灾害危险性点评、测绘等甲级资格证书；湖北省电力勘测规划院树立于1958年，职工到达800余人，具有电力工程咨询、规划、勘测、总承揽、地质灾害勘查、点评与办理等甲级资质。两者运营规划均掩盖发电和输变电工程的勘测、规划、咨询、造价以及工程总承揽服务范畴，凭借着商场先入优势，堆集了雄厚的商场、人才以及资金优势，企业实力显着强于其它同类型民营企业。

　　送变电工程规划资质升为甲级之后，华网工程将成为国内较少的一起具有送变电工程规划甲级、新动力乙级、送变电工程专业承揽贰级以及电力工程咨询丙级的民营企业，是湖北省内仅有的一家民营甲级电力规划企业。跟着国家电力体制改革的进一步深化，电力商场的逐渐铺开，新动力发电和智能电网的大力推广，华网工程将有更多的时机同其他电力规划企业进行愈加相等的竞赛。现在，湖北省电力及新动力建造商场出资规划约为300亿/年，华网工程商场前景宽广。公司规划资质升为甲级后，一方面，华网工程直接从终究用户接受项意图份额将会添加，现有从各规划院（规划公司）分包事务而导致规划收费削减的份额会有所下降（现在华网工程从规划院分包项目按60%左右的份额收取规划费），赢利会呈现显着添加。另一方面，资质瓶颈消除，规划资质升为甲级之后，华网工程接受项目规划将打破220kV电压等级的约束，超高压项目将成为华网工程新的赢利添加点，鉴于其技能含量高，收入大，估计华网工程2016年各项成绩方针将会有新的打破。

　　此外，作为“湖北省新动力微电网演示项目”首要建造者之一，华网工程现已参加到武汉市国博新城微电网项意图建造之中，成为湖北省第一批参加新动力微电网项意图公司之一，关于累积项目经历，翻开微电网商场，有着活跃的效果。为呼应湖北省动力局执行《国家动力局关于推动新动力微电网演示项目建造的辅导定见》的告诉，华网工程针对武汉市高新技能中心园区展开了新动力微电网演示项目研讨，并已上报建立两个微电网智能演示项目，项目施行规划约10亿元。

　　本次重组完结后，华网工程与长高集团构成优势互补，长高集团的资金支撑，能有用破除华网工程在展开大型项目过程中日益添加的资金需求瓶颈。河北邢台50MW太阳能光伏地上电站并网发电项目便是华网工程与长高集团以联合体办法承建，得益于该项意图成功施行，后期青海20MW的地上光伏发电并网项目、河北张家口山地光伏项目以及山西110kV升压站总承揽项目都有成功接受的或许。

　　本次重组完结后，华网工程与长高集团通过客户方面的资源共享，华网工程能敏捷在全国铺开商场。另一方面，通过整合长高集团优势资源（首要是设备供给方面），华网工程能够充沛发挥在新动力方面的技能、商场和品牌优势，加大对新动力项意图开发力度，打造集规划、规划、施工、收购、运维于一体的全项目工业链，提高盈余水平。

　　1）2015年11月，华网工程现已取得送变电工程规划甲级资质，接受项目电压等级打破220kV。一方面，根据发改委和住建部的《工程勘测规划收费规范》中的《工程规划收费基价表》显现，工程出资额为5,000万元的变电站，规划收费基价约为160万元；若工程出资额为40,000万元，规划收费基价将到达1,000万元左右。一般电压等级越高，工程出资额则越大，收费基价则越高，规划事务的人力资源本钱则相对较为固定，因而，一般500kV电压等级项意图赢利远高于220kV电压等级项意图赢利。另一方面，因甲级资质的取得，华网工程商场知名度大幅提高，品牌影响力进一步增强，成为湖北省内具有显着竞赛力优势的电力规划院，商场位置将取得提高。

　　2）华网工程已同常州天合光能有限公司、上海孚尧动力科技有限公司、中广核太阳能开发有限公司、湖北汉东电力有限公司、湖北天湖新动力有限公司等公司签定战略协作结构协议，共同开发新动力发电项目，已储藏了超越230MW的光伏项目。一起，在武汉商场上，华网工程前期与水务局和路灯局构成了杰出的协作根底，现正进行水务局系列房顶光伏发电项目和路灯局路灯建造项意图洽谈，展开杰出，估计前者建造总规划将到达100MW。

　　在国家不断深化推动电力体制改革，大力推广新动力项目建造，要点施行配电网改造的布景下，在武汉市政府铺开市政要点范畴建造运营商场的前提下，华网工程甲级资质提高，以及商场开辟，2018年度运营成绩许诺具有较强的可完结性。

　　上市公司已在《重组陈述书》“第九节 买卖标的点评”之“四、本次买卖财物点评的相关阐明”之“（六）华网工程未来年度收入猜测根据及合理性”中弥补发表了华网工程未来年度收入猜测根据及合理性。

　　通过核对，独立财务顾问以为：扣除股份付出等非经常性损益要素，华网工程2015年度运营成绩完结猜测值，华网工程资质晋级后，将对其未来出产运营发生活跃促进效果。根据华网工程现在项目储藏、事务开辟状况，未来运营成绩具有较强的可完结性。

　　通过核对，点评师以为：华网工程2015年度运营收入、净赢利（含2015年8月31日后发生的股份付出1,013.15万元）均超越其2015年1-8月实践完结额加2015年9-12月猜测额，且其现在具有电力职业（变电工程、送电工程、新动力发电）工程规划专业甲级资质，送变电工程专业承揽贰级资质，根据华网工程现在事务拓展状况、已签合同状况，点评师以为华网工程未来年度收入猜测具有合理性和可完结性。

　　43.申请材料显现，华网工程陈述期发生屡次股权转让，均为1元/出资额。请你公司弥补发表上述股权转让：1）作价根据及合理性，与本次买卖作价差异的合理性。2）是否触及股份付出，如触及，请依照《企业管帐准则第11号-股份付出》进行管帐处理并弥补发表对华网工程成绩的影响。请独立财务顾问和管帐师核对并发表清晰定见。

　　本次重组开端谋划（7月18日）之前，华网工程发生4次股权转让，其转让时刻、主体、根据及合理性如下：

　　注：第四次股权转让，2015年5月28日，褚署光与卢炜签署了《股权转让协议》,将其在华网工程持有的出资额10.80万元以10.80万元的价格转让给卢炜。2015年7月5日，江似火与江帆签署了《股权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额196.80万元以196.80万元的价格转让给卢炜。2015年7月24日，华网工程取得了湖北省工商行政办理局换发的《企业法人运营执照》.

　　2015年9月6日，李厚年与蒋幼玲签署了《股权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额196.80万元以196.80万元的价格转让给蒋幼玲。2015年9月6日，张海凤与彭纯心签署了《股权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额196.80万元以196.80万元的价格转让给彭纯心。

　　根据《企业管帐准则第11号-股份付出》的规则，华网工程的每次股权转让中除榜首次2011年3月转让价格高于净财物，剩下4次股权转让均应按股份付出进行管帐处理，该4次转让别离发生于2013年7月、2015年4月、2015年7月和2015年9月，详细处理状况如下表所示：

　　上市公司已在《重组陈述书》“第七节 买卖标的根本状况——华网工程”之“二、华网工程的前史沿革”之“（八）华网工程每次股权转让作价根据及合理性”中弥补发表了作价根据及合理性，与本次买卖作价差异的合理性，依照《企业管帐准则第11号-股份付出》进行管帐处理后对华网工程成绩的影响。

　　通过核对，独立财务顾问以为：1）华网工程陈述期内股权转让与本次买卖作价差异具有合理性。已依照《企业管帐准则第11号-股份付出》进行管帐处理，调整后的报表契合企业管帐准则的规则。调整前后的报表削减了2013年和2015年的净赢利，相应添加了本钱公积，对净财物没有影响，也不会对华网工程未来的成绩发生影响。

　　中审华寅核对定见：经核对，华网工程根据《企业管帐准则第11号-股份付出》对2013年和2015年财务报表进行了调整，调整后的报表契合企业管帐准则的规则。调整前后的报表削减了2013年和2015年的净赢利，相应添加了本钱公积，对净财物没有影响，也不会对华网工程未来的成绩发生影响。

　　44.申请材料显现，标的财物财物根底法点评均存在减值，其间部分财物减值原由于账面价值低于市价。请你公司结合标的财物点评减值详细原因，弥补发表标的财物是否存在经济性价值降低及对点评值和本次买卖价格的影响。请独立财务顾问和点评师核对并发表清晰定见。

　　华网工程财物根底法存在的减值事项为长时刻股权出资，详细是长时刻股权出资-湖北方地区源电智建造有限责任公司点评减值，减值率22.12%，减值详细原由于：华网工程对被出资单位湖北方地区源电智建造有限责任公司出本钱钱是300万元，持股份额为100%。湖北方地区源电智建造有限责任公司点评基准日2015年8月31日账面净财物为230.79万元，点评值为233.63万元，增值率为1.23%。被出资单位湖北方地区源电智建造有限责任公司点评基准日2015年8月31日账面净财物低于华网工程出本钱钱的首要原因是湖北方地区源电智建造有限责任公司2015年1-8月亏本78.91万元所造成的。

　　华网工程收益法选用兼并途径进行点评，以收益法点评成果作为点评定论，经剖析，华网工程财物根底法中长时刻股权出资减值未对本次买卖价格发生影响。

　　郑州金惠对被出资单位北京金惠新悦科技有限公司出本钱钱是1,000万元，持股份额为100%。北京金惠新悦科技有限公司点评基准日2015年8月31日账面净财物为-249.35万元，点评值为-241.19万元。

　　被出资单位北京金惠新悦科技有限公司于2006年4月27日树立，以研制为主，2013年12月31日账面净财物为-71.06万元，2013年度亏本330.53万元、2014年度亏本25.73万元、2015年1-8月亏本152.56万元。

　　郑州金惠收益法选用兼并途径进行点评，以收益法点评成果作为点评定论，经剖析，郑州金惠财物根底法中长时刻股权出资减值未对本次买卖价格发生影响。

　　郑州金惠固定财物点评减值首要是电子设备点评减值，电子设备点评原值减值、净值减值率别离为48.01%、36.85%，电子设备点评首要原因：

　　长时刻股权出资-北京金惠新悦科技有限公司点评值为472.14万元，减值515.61万元，减值详细原因如下：

　　郑州金惠对被出资单位北京金惠新悦科技有限公司出本钱钱是1,000万元，持股份额为100%。北京金惠新悦科技有限公司点评基准日2015年12月31日账面净财物为472.14万元，点评值为484.39万元。

　　郑州金惠收益法选用兼并途径进行点评，以收益法点评成果作为点评定论，经剖析，郑州金惠财物根底法中长时刻股权出资减值未对本次买卖价格发生影响。

　　郑州金惠固定财物点评减值首要是电子设备点评减值，电子设备点评原值减值、净值减值率别离为40.08%、24.61%，电子设备点评减值的首要原因：

　　在点评基准日，华网工程、郑州金惠的被出资单位在事务上均承担着相应功能，均在正常运营，湖北方地区源电智建造有限责任公司、北京金惠新悦科技有限公司的财物根本在正常运用。经剖析，华网工程、郑州金惠的财物不存在经济性价值降低要素。华网工程、郑州金惠收益法均选用兼并途径进行点评，均以收益法点评成果作为点评定论；华网工程、郑州金惠财物根底法均全体增值，减值财物的减值事项未对本次买卖价格发生影响。

　　上市公司已在《重组陈述书》“第九节 买卖标的点评”之“四、本次买卖财物点评的相关阐明”之“（七）标的财物是否存在经济性价值降低及对点评值和本次买卖价格的影响”中弥补发表了标的财物是否存在经济性价值降低及对点评值和本次买卖价格的影响。

　　通过核对，独立财务顾问以为：华网工程、郑州金惠的被出资单位在事务上均承担着相应功能，均在正常运营，其财物根本在正常运用。华网工程、郑州金惠的财物不存在经济性价值降低要素。华网工程、郑州金惠收益法均选用兼并途径进行点评，均以收益法点评成果作为点评定论；华网工程、郑州金惠财物根底法均全体增值，减值财物的减值事项未对本次买卖价格发生影响。

　　通过核对，点评师以为：在点评基准日2015年8月31日、2015年12月31日（其间：湖北方地区源电智建造有限责任公司于2015年12月刊出），华网工程、郑州金惠的被出资单位在事务上均承担着相应功能，均在正常运营，湖北方地区源电智建造有限责任公司、北京金惠新悦科技有限公司的财物在正常运用。经剖析，点评师以为，华网工程、郑州金惠的财物不存在经济性价值降低要素。华网工程、郑州金惠收益法均选用兼并途径进行点评，均以收益法点评成果作为点评定论；华网工程、郑州金惠财物根底法均全体增值，减值财物的减值事项未对本次买卖价格发生影响。

　　45.请你公司：1）弥补发表郑州金惠收益法点评中出售费用猜测根据及合理性。2）结合商场可比事例，弥补发表郑州金惠收益法点评中折现率取值合理性。请独立财务顾问和点评师核对并发表清晰定见。

　　郑州金惠出售费用首要包含薪酬/奖金及津[补]贴、福利/工会/教育/社保及公积、投标服务费、工作/通讯/差旅/交通&会务费、事务招待费、质量三包及售后服务费等。

　　（猜测期）福利等三费/社保及公积=（猜测期）薪酬*18.05%（注：郑州金惠2012-2014年、2015年1-8月福利等三费/社保及公积占薪酬总额份额均值）

　　投标服务费等其他出售费用，在对前史年度其与主营事务收入回归剖析的根底上进行猜测（投标服务费等其他出售费用=-15.99+1.96%*主营事务收入）。

　　经对郑州、北京区域近5年月薪酬均匀添加率剖析，结合郑州金惠猜测，猜测期均匀薪酬按年添加8%猜测。

　　经兴华管帐师审计，郑州金惠2015年1-8月出售费用为242.37万元，郑州金惠2015年9-12月出售费用猜测为358.08万元，算计为600.45万元。

　　根据2015年度审定报表中主营事务收入完结额，以2015年9-12月主营事务收入实践完结额，测算投标服务费等其他出售费用（=-15.99+1.96%*主营事务收入）为240.65万元，加上2015年9-12月薪酬/奖金及津[补]贴、福利/工会/教育/社保及公积猜测值、2015年1-8月经审计的出售费用，算计为508.75万元，与郑州金惠2015年度审定报表中运营费用根本共同。

　　中企华别离根据费用的实践状况对各项出售费用独自进行测算。关于改变趋势与主营事务收入相共同的出售费用，参阅历年状况，结合同职业相似企业的经历，承认该项费用占主营事务收入的份额，将该份额乘以猜测的主营事务收入，猜测未来这部分出售费用。关于改变趋势与主营事务收入改变不相关的项目，参阅前一年发生的费用按固定份额添加的办法进行猜测。

　　根据WIND资讯体系所发表的信息，10年期国债在点评基准日的到期年收益率为2.8212%，以2.8212%作为无危险收益率。

　　点评基准日2015年8月31日折现率为12.33%，两次点评折现率差异首要是无危险利率、告贷利率等改变引起。

　　上市公司已在《重组陈述书》“第九节 买卖标的点评”之“四、本次买卖财物点评的相关阐明”之“（八）郑州金惠收益法点评中出售费用和折现率取值的合理性”中弥补发表了郑州金惠收益法点评中出售费用猜测根据及合理性，郑州金惠收益法点评中折现率取值合理性。

　　通过核对，独立财务顾问以为：点评组织点评收益法点评中，出售费用猜测根本合理。与同类职业重组标的均匀折现率比较，郑州金惠收益法点评中折现率取值合理。

　　通过核对，点评师以为：按郑州金惠2015年度运营收入实践完结额、点评基准日2015年8月31日点评师对出售费用的猜测办法，测算郑州金惠2015年度出售费用为508.75万元，与郑州金惠2015年度出售费用实践完结额490.84万元比较相差3.65%，点评师以为点评基准日2015年8月31日郑州金惠收益法点评中出售费用猜测是合理的。点评基准日2015年12月31日点评师对出售费用的猜测成果在成绩许诺期高于点评基准日2015年8月31日的猜测成果，首要是郑州金惠拟加大商场拓展力度所造成的。点评基准日2015年8月31日郑州金惠折现率12.33%，同类职业23家重组标的均匀折现率为12.35%，点评师以为点评基准日2015年8月31日郑州金惠收益法点评中折现率取值是合理的。点评基准日2015年8月31日折现率为12.33%，差异首要是无危险利率、告贷利率等改变引起。

　　46.请你公司弥补发表本次买卖兼并本钱、可辨认净财物公允价值和商誉承认根据、合理性，及对上市公司财务报表的影响。独立财务顾问和管帐师核对并发表清晰定见。

　　本次买卖的兼并本钱是在点评陈述的根底上，结合长高集团与郑州金惠和华网工程及其全体股东签署的相关协议承认，其间发行股份部分根据对郑州金惠和华网工程原股东发行股份数量及每股发行价核算承认，发行价以长高集团停牌前20个买卖日均匀收盘价（9.15元）并考虑除息后的价格9.09元/股核算。

　　1、兼并日可辨认净财物公允价值依照中企华对郑州金惠、华网工程以财物根底法点评的金额为根底，调整点评基准日至兼并日之间账面净财物的增减改变及点评增减值部分在点评基准日至兼并日的折旧和摊销金额后承认。

　　2、备考财务报表可辨认净财物公允价值按点评基准日以财物根底法的点评值，并模仿调整点评增减值在备考期的折旧或摊销，调整后的金额作为备考报表期初的可辨认净财物公允价值。

　　3、根据中企华从头出具的郑州金惠《财物点评陈述》（中企华评报字（2016）3281-2号）对财务报表进行调整，郑州金惠2015年12